Grondin v. Lefaivre

J.-Nous allons tacher d'analyser les faits essentiels de cette cause aussi minutieusement que possible, car--ainsi que d6jh le laissait entendre 1'honorable juge-en-chef de cette cour en autorisant le pourvoi en appel-il semble bien que les divergences d'opinions qui se sont rencontr6es en Cour Sup6rieure et en Cour du Bane du Roi proviennent d'interpr6tations diff6rentes de la preuve plut6t que de points de vue oppos6s sur les questions de droit.

M. Neuville Belleau 6tait, A Qu6bec, un agent de change ou un courtier.

L'appelant 6tait son client depuis quelques annees.

Le 8 septembre 1926, l'appelant remit A Belleau des certificats repr6sentant 100 actions de Union Pacific, 50 actions de New York Central et 200 actions de Wabash. Que les certificats des autres actions aient 6t6 d6posis en m~me temps que ceux du Wabash est un fait certain. Il est 6tabli par Belleau et son employ6 Dion, et il est contr616 par les entr6es dans les livres.

En passant, nous signalerons donc que la cause de 1'ap- Rinfret J. pelant ne pouvait 6tre pr6sent6e comme si la transaction, ce jour-1h, avait 6t restreinte aux seules actions du Wabash. Ainsi que nous le verrons, elle embrassait tous les certificats apport6s en mime temps et il en r6sulte qu'elle n'a pas tout A fait l'aspect auquel Grondin a voulu la limiter dans ses proc6dures.

Les instructions 6taient de vendre h certains prix fixes les valeurs ainsi remises et d'acheter d'autres valeurs. " Ce n'6tait pas avec le Wabash particulibrement, c'6tait avec toutes les valeurs ", dit I'appelant, marquant ainsi luim~me la nature collective de la transaction. Et, dans son t6moignage, il caract6rise le r6le que jouaient les valeurs qui devaient 6tre vendues h 1'6gard de celles qui devaient 6tre achet6es:

Q. Votre compte 6tait suffisamment protig6?

R. II 6tait plus que prot6g6.

De tout l'argent que j'ai donn6, j'ai regu cent cinquante (150) parts de St-Louis & San Francisco qui repr6sentaient A peu pris-A cent un (101)-je pense, g'a 6t6 vendu quinze mille piastres ($15,000), et puis j'ai lui donner pour vingt-cinq mille piastres A trente mille piastres ($25,000 h $30,000), je ne peux pas dire exactement.

Q. En argent?

R. En valeurs qu'il a vendues ou devait acheter.

Q. II appliquait cela A votre compte sp6culatif?

R. Non, ce n'6tait pas mon compte spiculatif.

Je lui donnais de l'argent pour acheter telle, telle chose, telle valeur...

Q. (Par Me A. Galipeault, C.R.) De l'argent ou des valeurs? R. Des valeurs qu'il a converties en argent.

R. Je payais avec les valeurs qu'il a vendues.

Q. Mais cela c'est une autre transaction, A part de la transaction du Wabash?

R. Cela n'avait rien A voir avec cela.

Q. Vous aviez des valeurs suffisamment pour payer toutes les valeurs que vous aviez acheties, A part du montant du Wabash.

C'est-h-dire que le produit de Ia vente du Wabash n'6tait pas nicessaire pour acheter les autres valeurs que vous avez acheties?

R. Cela, je ne suis pas capable de dire cela.

Parce que j'achetais * * * J'aurais dti recevoir les choses, mais je ne les ai pas reques. On remarque la tentative, dont nous parlions plus haut, de s~parer les actions Wabash d'avec les autres valeurs d~posbes le 8 septembre, mais, dds la suite de l'interrogatoire, les choses sont ritablies:

La signification de cette admission est que, entre les mains de Belleau, les certificats devenaient de l'argent avec lequel il devait faire l'acquisition des autres valeurs qu'il avait regu instructions d'acheter, A la seule restriction que ces certificats seraient compt6s A un prix respectivement fix6 pour chacun d'eux.

Les valeurs que 1'appelant donnait ordre d'acheter pour lui 6taient: 125 actions de Pan-American Petroleum, 300 actions Royal Dutch Petroleum et 150 actions de St-Louis et San Francisco. En prenant le prix exact du coat d'achat charge A Grondin dans les livres-car, d~s les 8, 9 et 10 septembre, tout l'ordre d'achat 6tait ex6cut6-ces valeurs reprbsentaient une somme de $39,568.75.

" Il n'y a pas de doute "-comme le dit M. Dion-" qu'il y aurait eu un certain montant de demand6, en argent, pour couvrir ou pour payer les valeurs ", si en m~me temps que Grondin donnait ses instructions d'acheter, il n'avait pas remis les actions d'Union Pacific, de New York Central et de Wabash.

Ces actions constituaient le fonds avec lequel Belleau 6tait charg6 d'acheter.

Converties en argent par la vente au prix indiqu6, elles le remboursaient des avances faites pour les achats effectu6s. En attendant d'6tre ainsi converties, elles pouvaient 6tre trait6es comme de I'argent et, A tout 6v6nement, restaient garantes pour les avances ainsi faites sur la foi des actions ainsi d~posbes. Suivant 1'expression de Belleau: "Qa servait de garantie collat6rale en attendant."

Cela est conforme aux " usages bien connus de la Bourse ", tels qu'ils sont 6tablis dans la cause. Nous ajouterons: c'est la nature de la transaction du 8 septembre entre Grondin et Belleau, telle qu'elle se d6duit de ce qui s'est dit et de ce qui s'est fait.

Aussi, les certificats remis par Grondin-et qui 6taient des titres nominatifs-furent-ils par lui endoss6s g~n6ralement, " pour qu'ils soient .n6gociables ", admet Grondin lui-m~me.

Les valeurs dont il fut question le 8 septembre-celles qu'il s'agissait d'acheter comme celles qu'il s'agissait de vendre-se n6gociaient exclusivement sur les march6s des Etats-Unis.

Il est raisonnable d'affirmer que les parties pour leurs transactions avaient en vue la bourse de New- York. Belleau n'6tant pas un agent de change accr6dit6 h cette bourse, il s'ensuivait que, a la connaissance de Gron- Rifrdin et comme cons6quence du mandat confi6 h Belleau, ce dernier emploierait des courtiers de New-York, et les relations d'affaires entre ces courtiers et le mandataire Belleau seraient r6gies par les rkgles et les usages de la bourse de New-York.

On peut dire que c'6tait une condition implicite de la convention (art. 1017 C.C.).

Il y a, au dossier, une preuve de ces r~gles et usages. Elle est h l'effet que les courtiers de New-York, en recevant les certificats endoss6s g6n6ralement, comme l'6taient ceux du Dr Grondin, les envoient aux agents de transfert pour les faire mettre h leur nom ou au nom d'une autre maison de New-York, et qu'il est d'habitude de s'en servir dans leur finance jusqu'h ce que la transaction ait t complit6e et termin6e avec leur client.

Rien dans la preuve que nous avons devant nous ne laisse pr6sumer qu'il en a 6 autrement dans le cas qui nous occupe, mais (bien que toutes les circonstances nous justifieraient de l'assumer) nous n'en tiendrons pas compte dans notre d6cision.

Il reste acquis que Grondin savait que Belleau serait forc6 d'employer des courtiers de New-York et, en lui confiant son mandat, il l'investissait, sans les specifier, de tous les pouvoirs qui, dans le cours ordinaire des affaires, s'inf6raient de la nature m~me de ce mandat .(art. 1705 C.C.). Les courtiers de Belleau, h New-York, 6taient MM. Post & Flagg. Belleau avait avec eux un arrangement au moyen duquel il n6gociait sur les march6s des Etats-Unis toutes les affaires de ses clients. Un seul compte 6tait ouvert au nom de N. Belleau & Co., qui seuls 6taient connus de Post & Flagg.

Toutes les transactions de bourse aux Etats- Unis confi6es 'a la maison Belleau 4taient transig6es par l'interm6diaire de Post & Flagg, qui achetaient et vendaient au propre nom et pour le compte de Belleau uniquement.

Ce compte est produit depuis le ler septembre 1926 jusqu'A sa clture apris la faillite. On y voit les achats, les ventes, les cr6dits, les d6bits, les titres regus, les titres en mains, les titres d6livr6s, les avances, les paiements, etc., etc., tous entr6s chronologiquement, en traitant Belleau comme le seul et unique client, sans aucune r6f6rence A aucun des mandants de Belleau et sans.1a moindre marque d'identit6 de ceux qui avaient confi6 les titres A Belleau. Cela constituait un compte g6ndral d'avoir et de debit qui, en droit, ne pouvait se liquider autrement que par une reddition de compte, pour 6tablir la balance qui reviendrait A l'un ou h 1'autre des int6ress6s.

Post & Flagg, recevant des titres ou valeurs de la maison Belleau, endoss6s en blanc, ne savaient pas et n'avaient pas A savoir A qui ils appartenaient.

L'endos g6ndral 6tait suffisant pour confirer une autorisation apparente h toutes fins (art. 1730 C.C.).

Et de mime que les achats ou les titres d41ivrs ou les avances de fonds ou les chiques exp6di6s 6taient d6bitis au compte de Belleau; de mime les ventes, les titres requs, ou l'argent d6pos6 lui 6taient cr6dit6s. Tout ce compte formait un ensemble dont chaque op6ration r6pondait l'une pour 1'autre, les titres et les fonds en mains constituant la garantie collat6rale pour les avances, les achats et les remises d'argent.

C'est ainsi que Belleau d6crit la nature de ses relations avec Post & Flagg. Mais le compte lui-m~me est et il est facile de constater que cela est exact.

Les ordres d'achat et de vente de Grondin furent immidiatement transmis A Post & Flagg par la maison Belleau, pas au nom de Grondin mais au nom de Belleau, suivant le cours ordinaire des affaires. Le mime jour (8 septembre), les 50 actions de New-York Central 6taient vendues et 100 actions de St. Louis & San Francisco 6taient achet6es par Post & Flagg.

Le lendemain, tous les autres ordres d'achat de Grondin 6taient ex6cut6s,. sauf 70 actions de Royal Dutch Petroleum qui ne furent achet6es que le 11 septembre.

Dans les livres de la maison Belleau, cette vente et ces achats furent, dbs leurs dates, entr6s au compte de Grondin. A la suite de ces transactions, et en autant qu'il s'agissait des affaires entre Grondin et Belleau, ce dernier apparaissait comme cr6ancier pour un montant de $25,128.13 et comme d6biteur de Grondin pour 100 actions Barnsdall, 100 Union Pacific, 200 Wabash, 125 Pan American Petroleum, 300 Royal Dutch et 150 St. Louis & San Francisco. C'6tait IA de la tenue de livres.

Les faits rvil6s par la preuve sont que les certificats ou titres que Grondin avait endoss6s g n6ralement le 8 septembre furent, le soir mime et dans le cours ordinaire des affaires, exp6dibs h Post & Flagg, h New-York, au nom et pour le compte de la maison Belleau et sans en aucune fagon divoiler le nom de Grondin. Et si maintenant nous nous reportons h New-York, en envisageant oette fois les affaires entre la maison Belleau et Post & Flagg, nous constatons (sans nous occuper, comme nous le pourrions, des riglements et usages de la bourse de New-York; mais uniquement en tenant compte des conventions prouvees entre Belleau et Post & Flagg) que, h ces dates, Post & Flagg achethrent pour le compte de N. Belleau & Co. les actions St. Louis & San Francisco, et les Pan American et les Royal Dutch dont il a 6t6 question, et qu'ils vendirent 50 actions New York Central, et qu'ils regurent les certificats de New York Central, de Wabash et de Union Pacific. Dans leurs livres, Post & Flagg d6bit~rent Belleau pour les achats faits et les cr6diterent pour les ventes ou pour les certificats d6posis.

De cette fagon et conform6ment aux conventions existant entre Belleau et Post & Flagg, les 100 actions de Union Pacific et les 200 actions de Wabash devinrent englob6es dans le compte g6n6ral de N. Belleau & Co. (les 50 actions de New York Central ayant d6jh 6t4 vendues). En effet, a la date du 11 septembre, on trouve les entr6es qui correspondent h ces transactions.

Il est possible-il est mime probable, d'apris la coutume 6tablie -que

Post & Flagg firent transf6rer les certificats en leur nom. Il est suffisant de dire que, entre ces courtiers de New-York et la maison Belleau, ces certificats furent depuis ce moment d6tenus en garantie collat6rale du compte de Belleau et qu'il devint dbs lors le droit absolu de Post & Flagg d'en rendre compte non plus comme d'une transaction isol6e et d6tach6e mais comme d'une transaction faisant partie de l'ensemble des op6rations entre les deux maisons. C'est lh une situation de fait prouv6e par Dion et admise par Belleau.

Grondin peut contester le droit qu'avait Belleau d'en agir ainsi, mais il ne peut nier le fait que c'est ainsi que les choses se sont passees. Pour tout ce qui va suivre, mime pour les relations entre Post & Flagg et Belleau et leur effet en vertu des lois de New-York ou des Etats-Unis, nous pouvons nous guider sur la loi de la province de Qu6bec, car il n'y a au dossier . aucune preuve de la loi 6trangbre.

Belleau a confr6 A Post & Flagg un gage valide sur les actions de Grondin, en supposant toujours que les certificats eux-mimes n'aient pas 6t6 transf6r6s au nom de Post & Flagg. Comme nous 1'avons indiqu6 plus haut, ce pouvoir 6tait implicitement R -fre J compris dans son mandat (art. 1705 C.C.).

Mais, 6cartant au besoin cette premiere raison, ce pouvoir lui avait 6t6 ostensiblement octroy6 par Grondin en endossant les certificats g6n6ralement (art. 1730 C.C.). De plus, nous sommes d'accord avec la majorit6 de la Cour du Banc du Roi pour dire que cette mise en gage 6tait valable en vertu des articles du code civil concernant les courtiers, facteurs et autres agents de commerce (arts. 1735 et suivants). Telle 6tait done la situation h la date du 11 septembre 1926; et telle elle est restbe jusqu'h la faillite de Belleau, le 27 novembre 1926. Dans l'intervalle, les 100 actions de Union Pacific avaient 6t6 vendues et cr6dit en fut donn6 h Grondin; mais cela n'affecte pas le pr6sent litige. Cette situation, on le remarque, a 6t6 cr66e par Grondin luim~me, et elle risulte de la nature mime de ses relations avec Belleau. Elle existait avant la faillite. Elle n'a pas 6t6 amenbe par cette dernibre; au contraire, la faillite en a h6rit6. Le syndic intim6 n'y a en rien particip6: c'est un 6tat de choses qui lui est d6volu avec tous les droits et les obligations qu'il pouvait comporter.

Le syndic n'a done pas eu la possession des actions Wabash et encore moins celle des certificats d6pos6s le 8 septembre par Grondin et qui font l'objet de sa requite en revendication.

II a 6t6 saisi des droits que Belleau luim~me aurait pu exercer et, vis-h-vis de Grondin, il est devenu responsable des obligations ou des dettes de Belleau, mais dans la mesure seulement oii 1'6tat de faillite survenu depuis et la loi de faillite lui permettaient de les satisfaire.

Quels sont done les droits qui, de cette situation, d6coulaient en faveur de l'appelant?

II aurait pu avant la faillite exiger de Belleau, son mandataire, une reddition de compte et obtenir un jugement pour le reliquat 6tabli en sa faveur, s'il y en avait un. Mme pendant que Belleau avait encore le certificat du Wabash en sa possession, Grondin pouvait en exiger la remise, mais h la condition de rembourser h Belleau " ses d6bours6s et son dfi h raison de l'ex6cution du mandat " (arts. 1713, 1723 C.C.). A la date de la faillite, le montant en 6tait de $8,378.28.

Antirieurement A la vente des actions Union Pacific, ce montant avait atteint environ $25,000.

J.$50.

Apris que le certificat du Wabash efit 6t6 transf6r6 A Post & Flagg, Grondin ne pouvait plus le revendiquer de ces derniers purement et simplement, car ils avaient acquis une possession 16gale et qu'ils pouvai-ent valablement lui opposer. Exergant peut-6tre les droits de Belleau, Grondin efit pu obtenir de Post & Flagg la remise de son certificat, s'il 6tait encore susceptible d'identification entre leurs mains, mais toujours h la condition de payer A ces derniers le montant de leurs ddbours6s et avances A la maison Belleau (arts. 1713, 1723 C.C.). Et cela voulait dire le montant du compte total, car le gage est indivisible (art. 1976 C.C.).

Du 8 septembre au 26 novembre, ce montant a oscill6 entre $434,730.39 et $353,315.23. Il suffit de mentionner la chose pour d6montrer combien elle 6tait hors de question.

Grondin pouvait encore tenter une action en dommages contre Belleau, s'il pr6tendait que celui-ci avait exc6d6 son mandat et avait ill6galement engag6 les actions Wabash (art. 1709 C.C.).

Ce sont l, croyons-nous, les seuls recours qu'il avait A sa disposition. II n'en a adopt6 aucun; mais ce qu'il est surtout important de constater, c'est que aucun de ces recours ne correspond A celui qu'il veut maintenant faire acoueillir contre le syndic.

En plus, il ne faut pas oublier que ces recours ont depuis 6t6 modifi6s, et que 1'efficacit6 en a it6 diminu6e par suite de l'itat de faillite qui est survenu. Toutefois, il est certain que Grondin n'a pas plus de droit contre le syndic qu'il n'en avait contre Belleau.

s'ensuit que sa requ~te actuelle, qui n'aurait pu rdussir contre Belleau, peut encore moins ftre maintenue contre le syndic, et que la Cour d'Appel a eu raison de la rejeter.

Le syndic n'a jamais eu la possession du certificat de Wabash. Par la faillite de Belleau, il a 6t6 saisi des droits de ce dernier contre Post & Flagg. Ces droits consistaient A obtenir une reddition de compte A l'amiable ou en justice. La premiere 6tait la plus d6sirable et la plus pratique. C'est celle qui 6t6 sanctionn6e par l'ordonnance du Registraire en date du d6cembre 1926.

Il n'y a pas eu d'appel de cette ordonnance (Loi de faillite-art. 159-3, R~gle 67) et la r6gularit6 ou l'honn~tet6 de la reddition de compte faite au syndic par Post & Flagg ne sont pas attaqu6es, ni mises en doute.

Bien au contraire, 1'appelant adopte le montant de $14,800 auquel ses actions Wabash sont suppos6es avoir t6 vendues. La liquidation qui a 6t6 effectube de cette fagon a produit un surplus qui a 6t6 remis au syndic. Ce surplus constitue un fonds commun. Il est certain que Grondin n'a pas droit A une partie sp6cifi6e de ce fonds. Aucune portion sp6ciale du reliquat de compte vers6 par Post & Flagg entre les mains du syndic n'est directement attribuable h la vente des actions Wabash qui appartenaient A Grondin. Pour revendiquer ses certificats, mime en remboursant Post & Flagg, il 6tait essentiel que l'appelant pfit les retracer et les identifier. Nous ne croyons pas que cette identification soit 6vidente dans le dossier que nous avons devant nous.

D'autre part, les 200 -actions Wabash de Grondin-ne sont pas les seules actions de cette compagnie que Post & Flagg aient reques de Belleau ou qui aient fait l'objet de transactions entre les deux maisons. On en trouve d'autres dans l'6tat de compte qui est produit. La veille du jour oil figure l'entr6e qui parait se rapporter aux actions de l'appelant, on voit (10 sept.) une autre entede pour 100 Wabash reques. Mais, h tout 6v6nement, les valeurs qui ont 6t6 successivement vendues pour liquider le compte appartenaient indiff6remment h tous les clients de Belleau, au mime titre que les Wabash appartenaient h Grondin. " C'6taient toutes des valeurs de clients qu'il y avait l4 ", affirme le syndic.

Ces valeurs, la preuve I'6tablit, avaient 6t6 transmises h Post & Flagg au moyen d'une " transaction identique h celle qui a 6t6 faite dans le cas du Wabash, les parts du Dr Grondin ". C'est le produit global de la vente de toutes ces valeurs qui a servi h les d6gager et h 6tablir le fonds commun dont le syndic dispose, aprbs avoir liquid6 d6finitivement le compte de Post & Flagg. D'apris les principes g6n6raux de la loi de la province de Qu6bec, il n'existe pas de droit r6el ou droit de suite sur l'argent ou le prix provenant de 1'ali6nation d'une chose. Exceptionnellement,

Ici, le moins qu'on puisse dire c'est que ce droit appartient tous les clients de Belleau dont les valeurs ont 6t6 vendues dans les mimes conditions que celles de l'appelant et dont le produit a contribu6 h former le fonds commun et indivis (art. 1985 C.C.).

Nous ne voulons pas nous prononcer lh-dessus, car il ne serait pas 6quitable que, dans cette cause oil les seuls droits de Grondin ont 6t6 discutbs, le jugement d6cide des questions dans lesquelles tous les autres cr6anciers de Belleau peuvent avoir un int6rit. II est au moins un fait acquis, c'est que le fonds venant de Post & Flagg est insuffisant pour payer tous les cr6anciers qui sont dans le mime cas que l'appelant. Reconnaitre, comme il le demande par sa requate, son droit d'6tre pay6 h mime ce fonds du plein montant de sa cr6ance, ce serait le traiter par pr~f~rence alors que ses co-crdanciers ne pourraient plus recevoir qu'une partie de ce qui leur est dif. En d'autres termes, ce serait autoriser pr~cis6ment ce que la Loi de Faillite a pour but d'empicher. L'appelant se heurte au fait mat6riel que son d6biteur est en faillite et que tous ceux qui sont dans son cas doivent 6tre trait6s sur le mime pied. A cette fin, la proc6dure indiqu6e par la loi est le bordereau de distribution.

(Loi de Faillite, art. 37.)

Comme chacun des cr6anciers aura le droit de contester ce bordereau de distribution, et qu'aucun d'eux n'a eu l'occasion en cette cause de faire valoir ses pritentions individuelles, nous devons nous abstenir d'exprimer une opinion sur la fagon dont la distribution devra se faire. Toutes ces questions restent ouvertes.

Ce que nous en avons dit 6tait simplement pour d6montrer que la requte de l'appelant ne pouvait 6tre accord6e.

Ses droits sont r6serv6s pour discussion sur le bordereau de distribution; et l'appel est rejet6 avec d6pens.

Appeal dismissed with costs.