Cosmo Underwear Company Ltd. v. Valleyfield Silk Mills Ltd.

barge pr scow . . . ." and in my opinion the word "sinking" C. as used in that clause is so directly associated with other LoT words such as "stranding, careening, etc." which, in the context in which they are found, can only be meant to apply to the vessel, that it would be extending the language of the 0 cE policy far beyond its natural and ordinary meaning to conet al.

strue it as providing insurance against the sinking of the Ritchie J. cargo while being transported in a vessel which remains afloat.

For these reasons, I would dismiss this appeal with costs.

FAUTEUx J.:-L'appelante appelle d'une d~cision unanime de la Cour du bane de la reine' confirmant un jugement de la Cour sup6rieure en vertu duquel elle fut condamn6e a payer a l'intimbe des dommages-int6rits pour rupture de contrat.

Ce contrat s'est form6 A la suite d'une offre d'achat, faite par l'appelante le 24 mai 1955, par le ministbre de son mandataire, Me Louis-H. Rohrlick, aux courtiers en immeubles

H. F.

1'4crit suivant:

May 24th, 1955.

NO. 286.

Messrs: H. F. C. Stikeman & Co.,

1117 St. Catherine Street West.,

MONTREAL, Que.

Dear Sir:

Attn: Mr. J. T. L. Shum

On behalf of undisclosed principals, I hereby offer to purchase that certain property known as cadastral number 158 of the Parish of St. Cecile, in the City of Valleyfield, measuring approximately two (2) arpents, fronting on Ellice Street, in the City of Valleyfield and bearing civic number

201 Ellice Street, Valleyfield, and ten (10) arpents deep with the buildings and equipment erected on the said immoveable property, and belonging to the VALLEYFIELD SILK MILLS LTD.

1[19611 Que. Q.B. 220.

S.C.R.

On behalf of the principals, I hereby agree to purchase the same in its IOSMOpresent state and condition for the sum of THREE HUNDRED THOU- Coaxo

SAND DOLLARS (8300,000.00), which shall be paid as follows- Co.

Fauteux J.

(b) The sum of TWO HUNDRED AND NINETY THOUSAND DOLLARS ($290,000.00) upon execution of the Deed of Sale to be executed and signed on the 1st day of August 1955. Notary to be selected by the purchaser.

CONDITIONS OF SALE

This offer is open for acceptance until Friday, the 27th day of May 1955, up to 6.00 P.M.

AND I HAVE SIGNED:

LOUIS H. ROHRLICK WE HEREBY ACCEPT THIS OFFER- May 26th 1955.

MONTREAL, Que.

THE VALLEYFIELD SILK MILLS LTD.

PER:

C.

VICE-PRESIDENT

S E A L N.

SECRETARY

Sur acceptation de l'offre, Me Rohrlick, qui partageait alors son bureau d'avocat avec le notaire Isaac Kert, donna instructions a ce dernier de procder & 1'examen des titres de propridt6 et h la pr6paration de l'acte de vente. A ces fins, le notaire entra en communication avec J. T. L. Shum qui, pour le compte de Stikeman and Co., avait 6t6 charg6 de la vente de la propri6t6 de l'intim6e. Par une lettre en date du 16 juin, Shum, A ce autoris6 par I'intim6e, instruisait le notaire Kert de commander copie de tous documents n6cessaires ' la pr6paration de l'acte et le priait d'y procider cosmo diligemment pour assurer que le texte en soit soumis a Co.L. l'intimbe avant le premier aofit, jour fix6 pour son ex4cution. Plus d'un mois plus tard, le notaire fit rapport de ses travaux Me Rohrlick et le jour suivant, 26 juillet, il prdpara et soumit le projet d'acte de vente aux avocats de l'intim6e. Le m~me jour, d'autre part, soit le 26 juillet, E. J. Leranbaum, tr6sorier de la compagnie appelante se rendait ' St. Catharines, Ontario, pour obtenir de l'intim6e la permission de retirer 1'offre de 1'appelante. Au cours de 1'entrevue qu'il eut k cette fin avec C. F. Woodward, vice-pr6sident de la compagnie intim6e, et E. Staub, l'un des directeurs d'icelle, il invoqua, comme unique motif de sa demande, le fait que l'appelante avait modifi6 ses plans et que, partant, elle n'avait plus besoin de la propri6t6; il offrit d'abandonner A l'intim6e la somme de $10,000 jointe A l'offre d'achat. Cette proposition fut refus6e sur-le-champ.

Le jour suivant, les avocats de l'intim6e retournaient au notaire le projet d'acte de vente avec une r6solution en approuvant le texte et en autorisant la signature.

Un ou deux jours apris, soit le 28 ou 29 juillet, Me Rohrlick demanda d'ajourner au 4 aoat l'ex6cution de 1'acte de vente. Mais advenant le 4 aoft, il informa l'intim6e que sa, cliente refusait de le signer.

Devant ce refus, l'intim6e remit sa propridt6 en vente et poursuivit 1'appelante en dommages pour rupture de contrat.

En d6fense l'appelante soumit, en substance, que le titrede propri6td offert par l'intimbe n'6tait pas un titre clair. Elle pr6tendit, principalement, que des servitudes en faveur de Bell Telephone Company of Canada et de Shawinigan Water and Power Company et deux hypothiques-l'une en faveur de Royal Trust Company et 1'autre en faveur de Montreal Trust Company-grevaient l'immeuble. Soumet-tant que l'intimbe avait ainsi fait d6faut de satisfaire, dans, le d6lai pr6vu A l'offre d'achat, a la deuxibme condition, des conditions de vente y mentionnies, elle conclut qu'elle 6tait relev6e de 1'obligation r6sultant du contrat form6 par l'acceptation de son offre.

En Cour d'appel comme en Cour sup6rieure on jugea cette d6fense mal fond6e.

On consid6ra, en Cour d'appel comme en Cour sup~rieure, que le titre offert par l'appelante rencontrait substantiellement les conditions mentionn6es & l'offre d'achat. En Cour d'appel, particulibrement, on jugea que les objections faites par 1'intimbe 6taient en l'espice non fond6es, frivoles, techniques, sans importance matirielle ou facilement remidiables. On consid6ra en outre que l'intim6e aurait sfirement-tel que d'ailleurs la lettre 6crite le 16 juin par Shum au notaire Kert en manifestait virtuellement le d6sir-effectu6 toutes corrections exigibles si simplement 1'appelante en avait fait la demande ou avait au moins signal6 ces griefs en temps utile; que de la date de l'acceptation de l'offre au jour fix6 pour l'ex~cution de l'acte de vente, pour la prise de possession et pour le paiement de la balance du prix, l'appelante n'avait donn6 ' 1'intime aucune indication quelconque de ces griefs; et que les objections, faites subs6quemment, au titre de propridtd ou au certificat de recherches, 6taient le fruit d'une arribre-pens6e, n6e du d6sir de se digager de l'offre d'achat, d6sir auquel l'intimbe avait refus6 de donner suite nonobstant l'offre de 1'appelante de lui abandonner la somme de $10,000.

La v6ritable question h consid6rer est celle du principe de la responsabilit6 de l'appelante. Sur le quantum des dommages, aucune raison n'a 6t6 soumise pour justifier cette Cour de modifier le montant arrit6, par convention entre les parties, pour corriger les erreurs cl6ricales qu'elles avaient constat6es au jugement rendu en premiere instance. Comme les juges de la Cour d'appel et celui de la Cour sup6rieure, je suis d'avis que l'appelante n'a pas validement justifi6 son refus d'ex6cuter I'acte de vente et qu'elle doit compenser l'intim6e pour les dommages lui r4sultant de cette inex~cution.

L'opinion ci-dessus indiqu6e, qu'on s'est form6e en Cour du banc de la reine, sur le caractbre des griefs de l'appelante et sur la port6e qui devait leur 6tre donn6e dans la question A d6cider est, A mon avis, bien fond6e. Dans les raisons de jugement 6mises, en particulier, par M. le Juge Owen, avec le concours de la majorit6 de ses colligues, celui-ci dispose de fagon entibrement satisfaisante des pr6tentions de l'appelante. C'est ainsi, par exemple, que relativement aux hypothiques invoqu6es par celle-ci, il note avec justesse que 1'hypothbque en faveur de Royal Trust Company 6tait 6teinte par confusion et que le titre le constatant 6tait o enregistr6; que 1'hypoth6que en faveur de Montreal Trust Company n'affectait pas la propri6t6 vendue, mais simplement la ligne de transmission de la Shawinigan Water and Power Company. Je ne vois rien d'utile A ajouter aux raisons du savant juge auxquelles il est suffisant de r6f6rer.

Le caractbre de ces griefs; le singulier silence de 1'appelante, son d6faut de les signaler en temps opportun pour obtenir les corrections dont la demande pouvait 6tre justifi6e; le fait que son notaire avait 6t6 virtuellement invit6 par la lettre de Shum A faire le n6cessaire pour assurer l'ex~cution de la convention; sa proposition de retirer l'offre et d'abandonner les $10,000

'accompagnant; bref, toutes les circonstances en 1'espbce manifestent que le refus de l'appelante de signer 1'acte de vente 6tait nullement fond6 sur le motif qu'elle a plaid6 mais, en v6rit6, et comme l'a laiss6 entendre le juge de premiere instance et l'ont clairement affirm6 les juges de la Cour d'appel, 6tait motiv6 uniquement par le d6sir de se lib6rer des obligations r6sultant de l'acceptation de son offre d'achat.

La bonne foi est de 1'essence des conventions. Elle doit pr6sider non seulement A leur formation mais aussi A leur ex6cution. La sicurit6 des contrats en d6pend. Le principe n'est pas nouveau. Dans Dalloz, Nouveau R6pertoire, vol. 1, p. 749, no 77, on l'exprime ainsi:

Dans Planiol et Ripert, Trait6 de Droit Civil Frangais, 6d., tome VI, p. 508, no 379, on lit ce qui suit:

Ds Voir aussi: Mignault, Droit Civil Canadien, vol. 5, p. 264; Trudel, Trait6 de Droit Civil du Qu6bec, vol. 7, p. 345. J.

Les tribunaux ne s'autoriseront pas de ce principe pour modifier les termes de la convention A laquelle les parties ont donn6 leur accord de volont6. L'intim6e, qui avait assum6 1'obligation de fournir un titre conform6ment aux exigences de la deuxibme condition des conditions de vente, devait sans doute, s'il 6tait 6vident que son titre ne correspondait pas aux exigences de cette condition, y apporter les rectifications qui s'imposaient. L'obligation par elle assum6e ne comprenait pas cependant celle de deviner toutes les objections techniques que 1'appelante pouvait 6tre susceptible de soulever et qu'un tribunal, ult6rieurement saisi de la question du m6rite de ces objections, aurait possiblement pu trouver fond6es. I appartenait

P

I'appelante, dont le notaire 6tait au surplus virtuellement autoris6 par l'intim6e A faire le n6cessaire pour assurer la pr6paration de l'acte de vente en temps utile, de signaler A 1'intim6e les rectifications auxquelles elle pouvait pr~tendre avoir droit.

Assumant mime que 1'intim6e avait 1'obligation d'anticiper la possibilit6 de ces griefs et la possibilit6 que 1'appelante en exigerait le redressement, je dirais que l'intimde 6tait raisonnablement justifi6e d'infdrer de toutes les circonstances de cette cause que l'appelante n'y attachait aucune importance et n'entendait pas s'en pr6valoir. Ces circonstances, et particulibrement la conduite de l'appelante en l'esp~ce rendaient nicessaire une mise en demeure de sa part.

Aussi bien, je dirais avec la Cour sup6rieure et la Cour d'appel que l'appelante a la responsabilit6 de r6parer le dommage r6sultant de l'inex6cution de ses obligations. Je renverrais l'appel avec d6pens.