INTIMiE. VILLE (Difenderesse) .............
EN APPEL DE LA COUR DU BANC DE LA REINE,
PROVINCE DE QUEBEC
Contrat-Construction d'un h6pital-Droit de canceller pour raisons estimdes raisonnables-Octrois du gouvernement refusgs-Cancellation-Action en dommages-Code Civil, arts.
En juillet 1957, la demanderesse s'est engag~e par contrat A construire un h6pital pour la d6fenderesse. Cette dernibre devait fournir les mat6riaux et s'engageait A payer une r~mun6ration de $50,000. La clause 8 du contrat stipulait que la d~fenderesse pourrait mettre fin au contrat apour des raisons qu'elle estimera raisonnablesD, et dans ce cas la demanderesse ne pourra r~clamer aucun dommage. Une autre clause du contrat 6tait A l'effet que le contrat asera consid~r6 comme nulb si certains octrois n'4taient pas donnis par les autoritis provinciales. En novembre 1957, le contrat fut cancell et le m8me jour 1'ex~cution des travaux, assez avancis d6jh, fut confi6e A un autre entrepreneur. La demanderesse a alors r6clam6 des dommages g~n6raux et sp~ciaux de $69,654.54. La Cour sup~rieure a maintenu l'action pour la somme de $49,654.54 et ce montant fut r~duit par la Cour du banc de la reine A $5,000. Aucune des deux Cours n'a accept6 la clause 8 comme 6tant une fin de non recevoir. La demanderesse en a appel6 A cette Cour et la d6fenderesse a produit un contre-appel.
Arr6t: L'appel doit 6tre rejet6 et le contre-appel maintenu.
II n'6tait pas n6cessaire de d~cider, comme 'on fait les deux autres Cours, si la clause 8 du contrat 6tait absolue ou non, parce que la d6fenderesse avait des motifs raisonnables de changer d'entrepreneur. La preuve r~vile que la d6fenderesse fut forcie de canceller le contrat vu le refus des autorit6s de donner les octrois n6cessaires A moins que le contrat ne soit allou6 A un autre entrepreneur. s'ensuit ndessairement qu'aucun dommage, soit g6n6ral ou sp6cial, ne peut 8tre accord6. APPEL et Contre-Appel d'un jugement de la Cour du banc de la reine, Province de Qu6bec', modifiant un jugement de Lizotte J. Appel rejet6 et contre-appel maintenu. Georges Pelletier, C.R., et Yves Pratte, C.R., pour la demanderesse, appelante.
*ConAM: Le Juge en chef Kerwin et les Juges Taschereau, Cartwright, Fauteux et Abbott.
**Le Juge en chef Kerwin est d6cid6 avant le prononc6 du jugement. '[1962]
B.R. 134.
Jean Turgeon, pour la d6fenderesse, intim6e.
Le jugement de la Cour fut rendu par
24 juillet 1957, la Cambrai .H
Construction Inc. et la Corporation de 1'H8pital de St- Ambroise de Loretteville ont sign6 un contrat en vertu duquel cette dernibre a confi6 h 'l'appelante la construction J d'un h6pital h Loretteville, dont le cofit approximatif devait - tre de $750,000.
Par ce contrat regu devant le notaire Andr6 Cossette, la Compagnie de Construction s'engageait h faire les travaux, h procurer la main-d'ceuvre, et 1'h8pital devait fournir les mat6riaux et s'engageait h payer une r6mun6ration au montant de $50,000 h la Compagnie de Construction. Cette dernibre, tel qu'il est stipul6 au contrat, agissait comme <agent de la Corporation de 1'H6pital de St-Ambroise. Le 26 novembre 1957, 1'h6pital intim6 a r6sili6 ce contrat, et le mime jour a confi6 1'ex~cution des travaux, assez avanc6s d6jh, h une autre compagnie appel6e la <Komo Construction Limited> qui a compl6t6 l'ouvrage qui restait h faire. L'appelante a alors poursuivi l'intim6e et a r6clam6 en dommages la somme de $69,654.54.
M. le Juge Lizotte de la Cour superieure a maintenu cette action jusqu'h concurrence de $49,654.54, mais Cour d'Appel a substantiellement modifi6 ce jugement et a condamn6 1'h6pital A payer seulement la somme de $5,000. M. le Juge Rivard, dissident en partie, aurait r6duit le montant accord6 par la Cour sup6rieure A $31,655.34. En Cour d'Appel, M. le Juge Casey parlant pour la majorit6 des membres du tribunal, a rejet6 l'item des dommages sp6ciaux et, pour justifier ce rejet, il s'est exprim6 de la fagon suivante:
A that-La En ce qui concerne les dommages g6ndraux r6clam6s au montant de $25,000, M. le Juge Casey s'accorde avec M. le Juge Lizotte, et croit que la somme de $5,000 est un montant qui, quoique g6ndreux, est 16galement r6clam6 et ne voit pas comment la Cour d'Appel aurait pu intervenir.
L'une des clauses importantes de ce contrat est la clause 8 qui se lit de la fagon suivante:
La Cour sup6rieure pas plus que la Cour d'Appel n'a accept6 cette clause comme 6tant une fin de non recevoir.
Les deux tribunaux en sont arriv6s A la conclusion que l'h6pital, malgr6 les mots que l'on trouve A Particle 8 des raisons qu'elle estimera raisonnables , n'6tait pas investi du pouvoir de mettre un terme au contrat, et que son droit n'4tait pas absolu.
Il est bon de remarquer qu'il ne s'agit pas ici d'un contrat h forfait. S'il s'agissait d'un semblable contrat, la clause 8 n'aurait pas t6 nicessaire car, par l'op6ration de la loi, 'art. 1691 du Code Civil aurait trouv6 son application:
Mais cet article ne s'applique que lorsqu'il s'agit d'un marchi i forfait, et non pas lorsque les parties ont fait un contrat dans le genre de celui qui nous occupe actuellement oil l'entrepreneur 6tait <agent pour 1'h6pital. C'est pr6cis6ment h cause du d6faut d'application de l'art. 1691 que les parties ont convenu d'intercaler au contrat la clause 8 qui, pour moi, ne pr6sente aucune ambiguit6 vu les faits r6v6lds par la preuve.
Il est certain que cet h6pital ne pouvait 6tre construit A moins que les octrois ne soient donn6s par les autorit6s provinciales. Le contrat fait mention de ces octrois, et I'une des clauses se lit ainsi:
Or, il est clair que tous ces octrois n'6taient pas pay6s Taschereau J. quand le contrat a 6 risili6 par l'Hpital St-Ambroise de Loretteville. M. le Docteur Larochelle, pr6sident de l'hipital, timoigne ainsi:
Q. Q.
Q.
Q.
Plus loin dans son timoignage le Dr Larochelle explique que le premier octroi a t6 vers6 mais que le deuxibme ne 1'a jamais t6, qu'il y avait bien une promesse de $150,000 sans arrt6 minist6riel. affirme que 1'hipital 6tait dans l'impossibilit6 de continuer les travaux, car il n'avait pas les fonds voulus et l'octroi de $100,000 n'arrivait pas. L'h6pital a emprunt6 de 1'argent des banques et s'est engag6, comme le dit le Dr Larochelle, jusqu'aux limites 16gales et financi~res possibles, et a 6t6 forc6 de suspendre les travaux. L'h6pital ne voulait pas entreprendre la construction sans 6tre assur6 des octrois nicessaires et, 6videmment, avec la Cambrai Construction>, les octrois promis n'itaient pas pay6s, et l'h8pital n'avait plus de fonds necessaires pour poursuivre son entreprise.
La seule alternative 6tait de changer d'entrepreneur, et le jour mime oht le contrat a 6t6 r6silid avec la <Cambrai Construction>, un nouveau contrat a ti sign6 avec la <<Komo Construction>, et des octrois de $1,250,000 ont t6 vers6s h 1'h6pital. Il est certain qu'il fallait un changement d'entrepreneur si les octrois devaient 6tre payds.
Il me semble 6vident que l'h6pital ne pouvait continuer dans de semblables conditions, et que le succs de son entreprise, vu l'absence d'octrois, 6tait s6rieusement compromis. M. le Dr Larochelle r6sume ainsi son timoignage:
Q.
Q. Q. Et Q. Q. Et,
Le changement d'entrepreneur est la seule raison qui a justifi6 cette fagon d'agir, car l'appelante, nous r6vile la preuve, a trbs bien ex6cut6 les travaux qui lui ont 6t6 confi6s. II n'y a jamais eu de conflit entre les parties.
L'intim6e me parait avoir agi avec clairvoyance, car 1'h6pital qui devait cofiter $750,000 a regu en octrois $1,250,000. Ce qui 6videmment inqui6tait l'intim6e, c'est que le second octroi de $150,000 n'a jamais 6t6 autoris6 16galement, et il n'y avait mime pas de promesse pour l'avenir. Le nouveau contrat a cr6d une nouvelle atmosphire dont l'intim6e a grandement b6n6ficid.
La Cour d'Appel, comme je l'ai signal6 ant6rieurement, a jug6 que la clause 8 du contrat n'6tait pas absolue. Quoique l'hipital et^t le droit «en aucun temps et de sa seule volont6> de <suspendre, r6silier ou annuler le contrate, il fallait tenir compte des mots <pour des raisons qu'elle estimera raisonnables> et <<cette decision sera finale et sans appels, et on a d6cid6 qu'il fallait des raisons et que l'h6pital ne pouvait pas unilatdralement mettre un terme A son contrat.
Je ne crois pas qu'il soit nicessaire de d6cider cette question, car je suis convaincu que l'h6pital avait des motifs raisonnables de changer d'entrepreneur, afin de lui permettre de mener son entreprise h bonnes fins, et de la conduire son complet d6veloppement. Il s'ensuit n6cessairement qu'aucun dommage ne peut tre r~clam6. Comme 1'article 8 du contrat doit trouver toute sa rigide application, parce qu'il constitue la loi des parties, je ne vois pas comment l'appelante peut rdussir. L'agent a td pay6 de tout ce qui axlui 6tait h la date de la r6siliation, y compris la proportion des honoraires auxquels il avait droit, et il est convenu que dans le cas d'un telle 6ventualit6, il ne pourrait r6clamer aucun dommage ou compensation. Si la clause 8 est absolue, tout recours est 6videmment interdit. Mais si la clause, comme je le crois, justifie la risiliation pour des motifs que l'intim6e a cru raisonnables, alors je suis d'opinion qu'il a 6t6 6tabli h ma satisfaction que des causes suffisantes existaient pour autoriser la repudiation de la convention intervenue.
A ces raisons qui A mon sens justifient le rejet de 1'appel principal, je dois ajouter qu'il n'est pas n6cessaire de d6cider si les dommages sp6ciaux doivent ou non 6tre accordis. En ce qui concerne les dommages g~n6raux, estim6s h $5,000 par le juge au procks et par la majorit6 de la Cour d'Appel, je crois qu'ils ne peuvent 6tre accord6s pour les motifs qui justifient le rejet de la r6clamation pour dommages sp6ciaux. Par 1'application des termes du contrat (clause 8), qui est la souveraine expression de la volonti commune des parties, aucun dommage quel qu'il soit ne peut 6tre r6clam6, que ce soit comme r6sultat de l'absolutisme de ces termes ou de la pr6sence de motifs raisonnables qui ont justifi6 sa r6siliation. Le contrat n'6tablit aucune diff6rence entre les dommages g6n6raux et les dommages sp6ciaux.
L'appel doit 6tre rejet6, de mime que l'action intent6e, avec d6pens de toutes les Cours. Le contre-appel doit 6tre maintenu avec d6pens devant cette Cour.
Appel rejetg et contre-appel maitenu.