Beaudry v. Randall

rMi. LEWIS V. RANDALL (Demandeur) ...... APPELANT; TRUST GRN ERAL DU CANADA

INTIME. (D6fenderesse) ...........

EN APPEL DE LA COUR DU BANC DE LA REINE,

PROVINCE DE QUEBEC

Contrat-Option d'achat-Actions de compagnie-Dip6t d'actions a une compagnie de fiddicommis pour Stre livr6es sur paiement du prix- Revocation unilatirale avant expiration du terme-Refus de livraison- Action en dommages-Intir6ts-Stipulation pour autrui-Responsabilit6 solidaire-Code Civil, arts. 1029, 1065.

Les d~fendeurs Beaudry et Butler accordbrent au demandeur une option d'un an pour acheter en tout ou en partie un certain nombre de parts du capital actions d'une compagnie aux prix de 85 l'unit6. Ces parts, tel que mentionn6 dans l'option, furent d6pos6es entre les mains d'une compagnie de fid6icommis, le Trust G~n6ral du Canada, qui avisa le demandeur du d6p8t et du fait qu'elles seraient d~tenues par elle selon les termes de l'option. Six mois plus tard, le d6fendeur Butler, par lettre enregistr6e, avisa le demandeur que l'option 6tait rivoquie. Copie de cette lettre fut aussi adress6e au fiddicommis. Le demandeur, accompagn6 d'un notaire, se pr6senta imm&diatement aux bureaux du Le Juge en chef Kerwin et les Juges Taschereau, Cartwright, Fauteux et Abbott.

**Le Juge en chef Kerwin est d6c6d6 avant le prononc6 du jugement. fiddicommis, offrit 1'argent et r~clama la livraison des parts, ce qui fut refus6. Le demandeur intenta une action pour dommages-int6r8ts au montant de $72,000, 6tant la diff6rence entre le prix pr6vu et le prix supirieur pr6valant h ce moment h la bourse. Cette action ne proc6da 6ventuellement que contre Beaudry et le fiddicommis. Le juge de premibre instance 6valua les dommages h $68,500, et I'action fut maintenue pour ce montant. Par un jugement majoritaire, la Cour d'appel modifia ce jugement pour condamner conjointement et solidairement les deux d6fendeurs pour le tout. Les d6fendeurs et le demandeur aussi appelbrent h cette Cour.

Arrdt: Les appels doivent 6tre rejet6s.

L'entente entre les parties 6tant devenue, tel que voulu, une entente tripartite, ne pouvait 6tre rivoqu6e sans 1'intervention du demandeur. Indivisible, elle avait le double objet de consacrer une option unilat~ralement irr6vocable, et de consacrer l'obligation du fiddicommis d'en assurer I'exercice 6ventuel. Il ne peut done 6tre question d'une stipulation pour autrui au bindfice du demandeur puisqu'il 6tait partie h cette entente. C'est done h bon droit qu'on a jug6 que Beaudry et Butler n'avaient aucun droit de r~voquer, que le fiddicommis 6tait tenu de livrer les actions lors de l'offre de paiement et qu'il y avait eu rupture de contrat engageant la responsabilit6 des d6fendeurs. Cette responsabilit6 6tait conjointe et solidaire puisque la transaction 6tait commerciale et sa revocation dolosive. Il n'apparait au dossier aucune raison pour modifier le quantum des dommages.

Il n'y avait pas lieu de demander la r6solution de la vente, puisque la vente n'a jamais eu lieu. L'offre d'achat n'a pas t6 accept6e. L'action en dommages pour cause de revocation de 1'option 6tait done bien fond6e. Le demandeur avait le choix soit d'opter pour la possession des actions soit de demander des dommages-int~rts.

APPELS de trois jugements de la Cour du bane de la reine, province de Qu6bec', modifiant en partie un jugement du Juge Smith. Appels rejet6s.

Edouard Masson, C.R., pour le d6fendeur Beaudry. Antoine Geoffrion, C.R., et G. Laurendeau, C.R., pour la d~fenderesse Trust G~ndral du Canada.

Le jugement de la Cour fut rendu par

LE JUGE FAUTEUX:-En aofit 1956, Joseph Beaudry et C. J. Butler, principaux int6ress6s d'Aconic Mining Corporation, accordaient A Lewis V. Randall une option pour acheter 20,000 parts du capital actions de cette compagnie au prix de $5 l'unit6. La consid6ration, le terme et les conditions de cette option, aussi bien que la proc6dure adopt6e pour son exercice, sont consignis dans la lettre ci-apres, dat6e le 29 aobt 1956, sign6e par Beaudry et Butler et remise par ce dernier A Randall, au bureau m~me de la compagnie:

1[1962] B.R.

Telephone: UNiversity &-6882 The Canada Building

Cable: Coaconic

Craig at Victoria Square

29 August, 1956

Montreal 1

Mr. L. V. Randall,

Fauteux J. 1374 Sherbrooke Street, West,

Suite "A",

Montreal, Que.

Dear Mr. Randall,

This will confirm that in recognition of your continued cooperation and assistance in the financing of Aconic Mining Corporation to major production, we, the undersigned, Joseph Beaudry and C. J. Butler, do hereby grant to you an option to purchase twenty thousand (20,000) shares of Aconic Mining Corporation, Capital Stock, at a price of $5.00 per share. This option shall be valid for a period of one year from today's date. We will leave on deposit with the General Trust of Canada, 84 Notre Dame Street, West, Montreal, the said 20,000 shares which can be picked up anytime within the said period of one year, upon payment to the General Trust of Canada, for the account of Joseph Beaudry and C. J. Butler, $5.00 per share for the stock being taken down, and the General Trust of Canada is hereby authorized to issue this stock to you, upon receipt of payment for same.

We request the General Trust to notify you when they are in receipt of the 20,000 shares and that they are holding same in accordance with this letter.

Yours very truly,

JOSEPH BEAUDRY,

C. J. BUTLER,

Quelques jours plus tard, le 4 septembre 1956, Beaudry et Butler pr6cisaient dans une lettre adress6e iA Randall leur accord sur son droit d'exercer cette option, soit pour la totalit6 ou soit pour partie seulement des 20,000 parts et ce, jusqu'au 29 aofit 1957:

ACONIC MINING CORPORATION Telephone: UNiversity 6-6882 The Canada Building

Cable: Coaconic

Craig at Victoria Square

4 September, 1956.

Montreal 1

Mr. L. V. Randall,

1374 Sherbrooke Street, West,

Suite "A",

Montreal, Que.

Dear Mr. Randall,

With reference to our letter of the 29th August, 1956, regarding the option for 20,000 shares of capital stock of Aconic Mining Corporation at $5.00 per share, we, Joseph Beaudry and C.

Yours very truly,

JOSEPH BEAUDRY,

C. J. BUTLER,

Par la suite, Randall regut par courrier, son adresse h Montrial, une lettre du Trust G6ndral du Canada dfiment sign~e par Oscar Lauzon, g6rant de la division des <corporate trusts>, 1'avisant que copie de la lettre du 29 aofit 1956 leur avait t6 transmise, que des 20,000 parts en ques- Fauteux J. tion avaient -6t d6pos6es en leurs mains et que ces parts seraient d6tenues par eux selon les termes de la lettre du 29 aofit 1956. Cette lettre du Trust G6n6ral du Canada, en date du 3 octobre 1956, se lit comme suit:

TRUST GENERAL DU CANADA

GENERAL TRUST OF CANADA

84 ouest, rue Notre-Dame

Casier postal

Notre-Dame Street West,

P.O. Box No. 968

(Place d'Armes)

Place d'Armes

Marquette 9422

Montr6al 1, October 3rd 1956. Mr. L. V. Randall,

1374 Sherbrooke Street West,

Suite "A",

Montreal, Que.

Dear Sir:

We wish to inform you that we have been transmitted copy of a letter dated August 29th 1956, by Messrs. Joseph Beaudry and C. J. Butler and yourself, regarding one option to purchase twenty thousand (20,000) shares of Aconic Mining Corporation.

We also wish to confirm that these shares have been deposited with us, and will be held according to the terms of this letter.

We beg to remain,

Yours very truly,

Oscar Lauzon, Manager,

Corporate Trusts Department. Quelque six mois plus tard et avant l'expiration du terme fix6 pour i'exercice de l'option, Butler adressait, sous pli recommand6, la lettre suivante h Randall:

C 0 P Y

ACONIC MINING CORPORATION (personal)

March, 1957.

BY REGISTERED MAIL

Mr. L. V. Randall,

1374 Sherbrooke Street, West,

Suite "A".

Montreal, Que.

Dear Sir:

Please be advised that your option to purchase 20,000 shares of Aconic Mining Corporation capital stock at S5.00 per share, under date of August 29th, 1956, is hereby cancelled due to your failure to provide the Copie de cette lettre, adress6e au Trust G6n6ral du Canada, fut regue par Oscar Lauzon, le girant de la division d'administration concern6e.

Le lendemain, 15 mars, Randall se prsenta au bureau du Trust G6n6ral du Canada, accompagn6 du notaire John Everett Todd qui, s'adressant au pr6sident de l'institution, lui offrit en bonne et due forme la somme de $100,000 et r6clama la livraison des 20,000 parts. A ce prot~t, celui-ci rdpondit:-I cannot do it at the present time owing to the revocation of Mr. Randall's option by Mr. Butlerm; et, requis par le notaire de signer sa r6ponse, il refusa de ce faire. C'est alors que Randall s'adressa aux tribunaux. Dans son action intentie une quinzaine de jours plus tard contre Beaudry, Butler, le Trust G6n6ral du Canada et Aconic Mining Corporation, il invoqua les faits ci-dessus et demanda A ce que tous les d6fendeurs soient condamn6s conjointement et solidairement h lui payer, h titre de dommages resultant de rupture de contrat, la somme de $72,000, diff6rence entre le prix pr6vu h l'option et subs6quemment offert, et le prix supdrieur pr6valant h ce temps h la Bourse pour les 20,000 actions.

Cette action en justice ne proc6da 6ventuellement que contre Beaudry et le Trust G6n6ral du Canada; Randall s'en 6tant d6sist6 dans le cas d'Aconic Mining Corporation et Butler ayant fait cession de ses biens.

En defense, Beaudry, d'une part, plaida principalement que 1'option 6tait r6vocable en aucun temps; que donn6e en consid6ration de services A rendre et subs6quemment non rendus, elle avait 6t validement r6voqu6e et qu'aucuns dommages n'avaient 6t6 subis par Randall par suite de cette r6vocation. De son c6t , le Trust G6ndral du Canada soumit en substance qu'il 6tait simplement d6positaire de ces actions, qu'il n'avait commis aucune faute, qu'il n'avait contract6 aucune obligation h 1'endroit de Randall et qu'entre ce dernier et le Trust G6n6ral du Canada, il n'y avait aucun lien de droit.

A l'enquite, Ja preuve faite par les parties et retenue par le Juge de premibre instance se limite, h vrai dire, h la preuve orale faite pour 6tablir les dommages et aux 6crits ci-dessus reproduits, auxquels 6crits les parties ont donn6 une interpr6tation diff6rente pour en tirer, en droit, des conclusions opposees.

Dans un jugement tris 6labor6, M. le Juge Smith, de la Cour sup6rieure, jugea en somme que l'option donn6e h Randall n'avait jamais 6t6 r6voqu6e 16galement; que le Trust G6n6ral du Canada avait assum6 des obligations, non seulement envers Beaudry et Butler mais 6galement h l'6gard de Randall; qu'il ne pouvait se lib6rer de ces obligations en l'absence du consentement de ce dernier h la r6vocation de l'option; que le Trust G~n6ral du Canada 6tait tenu de livrer les 20,000 actions lorsque lui fut faite l'offre de paiement de la somme de $100,000; et qu'il y avait eu, de la part des d6fendeurs, rupture de contrat engageant leur responsabilit6 pour les dommages en r6sultant. Consid6rant la diff6rence entre le prix de $5 l'unit6, pr6vu h l'option, et le prix moyen de $8.421 pr6valant, dans ses vues, sur le march6 aux 14 et 15 mars 1957, il 6valua les dommages a la somme de $68,500. Enfin, 6tant d'avis que la transaction entre Beaudry et Butler, d'une part, et Randall, d'autre part, n'6tait pas d'une nature commerciale, il condamna le Trust G6n6ral du Canada h payer au demandeur $68,500 avec int6rits, dont $34,250 conjointement et solidairement avec Beaudry, montant au paiement duquel celui-ci fut luimme condamn6.

De ce jugement, il y eut trois appels, celui de Beaudry et celui du Trust G6n6ral du Canada, tous deux pour obtenir le rejet de .Faction de Randall, et celui de Randall contre Beaudry et le Trust G6n6ral du Canada pour obtenir une augmentation du montant accord6, en premihre instance, pour dommages, et une condamnation conjointe et solidaire des deux d~fendeurs pour le tout.

Par un jugement majoritaire, la Cour d'AppelP rejeta les deux premiers appels et accueillit en partie le troisibme, pour modifier, tel que demand6, la nature de la condamnation.

Des notes trbs d6taill6es fournies par chacun des Juges apparait leur accord h declarer, comme l'avait fait le Juge de premibre instance, que sans l'assentiment de Randall, l'option qui lui avait 6t6 donn6e par Beaudry et Butler ne pouvait 6tre validement r6voqu6e et que le Trust G6ndral du Canada avait, au moment on lui offrit la somme de $100,000, 1'obligation de livrer les 20,000 parts. MM. les Juges Hyde, Taschereau et Choquette, de la majorit6, furent en outre d'avis que Randall n'6tait pas tenu, contrairement A la pr6tention des d6fendeurs-appelants, de conclure A la resolution du contrat pour obtenir les dommages; que la transaction intervenue 6tant de nature commerciale et la r6vocation de l'option itant dolosive, les d~fendeurs devaient 6tre condamn6s conjointement et solidairement au paiement de tous les dommages; que le montant accord6 h ce titre par le Juge de premibre instance 6tait justifi6 par la preuve et qu'il n'y avait pas lieu de le modifier. Dissidents, MM. les Juges Rinfret et Badeaux furent d'avis que Randall aurait dfi demander .1a r6solution des ententes intervenues et que le d6faut de ce faire ne permettait pas de faire droit & 1'action en dommages qu'il avait prise contre les d6fendeurs. Dans ces vues, n'ayant pas h consid6rer les autres questions, ils auraient maintenu les appels de Beaudry et du Trust G6ndral du Canada et renvoy6 celui de Randall.

Ces trois jugements de la Cour d'Appel ont donn6 lieu A quatre pourvois devant cette Cour: celui de Beaudry et celui du Trust G6n6ral du Canada pour faire infirmer le jugement rejetant leur appel respectif, celui de Beaudry h l'encontre du jugement accueillant en partie l'appel de Randall, et celui de Randall pour obtenir cette augmentation du montant des dommages que la Cour du banc de la reine refusa de lui accorder sur son appel du jugement de premibre instance.

La question fondamentale h d6terminer est 6videmment celle de la port6e des engagements assum6s dans les circonstances par Beaudry et Butler et par le Trust G6n6ral du Canada par suite des lettres du 29 aofit et du 3 octobre 1956. La premibre de ces lettres, de Beaudry et Butler h Randall, est, en termes expris, confirmative de pourparlers et d'un accord de volont6 pr6alablement intervenus entre ces 's trois personnes. Suivant cet accord, Beaudry et Butler donnent A Randall, en consid6ration des services par 'lui rendus A Aconic Mining Corporation, le droit, valable pour un an & compter du 29 aoit 1956, d'acheter, s'il le d6sire et au moment de son choix, 20,000 actions d'Aconic Mining Corporation, au prix de $5 l'unit6; et pour assurer 6videmment 1'exercice 6ventuel de ce droit, on pourvoit A 1'entiercement des actions entre les mains du Trust G~n6ral du Canada requis, dis que mis en possession, d'en aviser Randall et de lui signifier en outre son acceptation de la mission qu'on entend lui confier. Cette ilettre, constitutive (i) du titre permettant h Randall d'exiger du Trust G6n6ral du Canada et (ii) de 1'autorit6 du Trust G6n6ral du Canada de faire la livraison de ces actions sur offre du paiement du prix dans le d6lai imparti, fut remise de main a main par Butler h Randall l'acceptant, au bureau mame d'Aconic Mining Corporation oii elle apparait avoir 6t6 faite et sign6e.

Par la seconde lettre, colle du 3 octobre suivant, le Trust G6ndral du Canada avise Randall de la r6ception de copie de la lettre du 29 aofit Messrs. Joseph Beaudry and C.

Ainsi done, les parties A l'entente confirmie par la lettre du 29 aofit 1956, ont jug6 opportun et convenu, pour en assurer l'ex6cution 6ventuelle, de recourir A l'intervention d'un tiers, soit le Trust G~n6ral du Canada. Le Trust, fiddlement instruit de cette entente en recevant copie m~me de cette lettre, accida A leur demande et signifia son assentiment A Beaudry et Butler par l'acceptation des actions et a Randall par sa lettre du 3 octobre. Dis lors, l'entente devenait, tel que voulu, une entente tripartite. Cette entente tripartite ne pouvait, sans l'intervention de Randall, 6tre r~voqu6e. Indivisible, elle avait un double objet, (i) consacrer une option,-de sa nature irr6vocable sans l'assentiment de Randall, ainsi qu'en ont jug6 le Juge de premire instance et tous les Juges de la Cour d'Appel en s'appuyant sur une doctrine depuis longtemps arrtie,-et (ii) consacrer

'obligation du Trust G6ndral du Canada, oi on entierga les actions, d'assurer 1'exercice 6ventuel de cette Fauteux J. option irr6vocable. Dans ces vues, il ne peut 6tre question, a mon avis, d'une stipulation pour autrui au b6n6fice de Randall puisqu'il 6tait partie h cette entente. On ne peut davantage avoir int6rit h poursuivre la question pour d6terminer dans quelle mesure i'obligation ainsi assum6e par le Trust participe des contrats de d6p6t ou de mandat dont elle peut emprunter quelques-uns des 616ments sans n6cessairement tous les contenir; l'intention des parties contractantes est claire et doit recevoir son effet. Telle est, en somme, la portie des engagements assum6s dans les circonstances par Beaudry et Butler et par le Trust G6n6ral du Canada par suite des lettres du 29 aofit et du 3 octobre 1956. C'est done h bon droit que la Cour Sup6rieure et la Cour d'Appel ont jug6 que Beaudry et Butler n'avaient aucun droit de r6voquer l'option, que le Trust G6n6ral du Canada 6tait tenu de livrer les actions au moment oi paiement lui en fut offert, et qu'il y avait eu de leur part rupture de contrat engageant leur responsabilit6 pour les dommages en r6sultant. Beaudry pr6tend 6chapper h la responsabilit6 parce que la lettre de ]a rAvocation de 1'option ne fut sign6e que par Butler; cette pr6tention ne peut ftre retenue; il a donn6 son accord A cette r6vocation, ainsi qu'il appert de ses admissions aux plaidoiries.

Partageant 6galement 1'avis exprim6 en Cour d'Appel que la transaction intervenue 6tait de nature commerciale et que la r6vocation de l'option 6tait, dans les circonstances, dolosive, ii s'ensuit, comme on a jug6, que Beaudry et Butler sont conjointement et solidairement responsables, avec le Trust G6n6ral du Canada, de tous les dommages. Randall, par son action, r6clama $72,000 h titre de dommages, en adoptant, comme mesure de son pr6judice, la diff6rence, soit $3.60, entre le prix unitaire 6tabli h l'option et celui pr6valant au march6 le 18 mars 1957, cette date 6tant, suivant lui, le premier jour il lui 6tait possible de vendre ces actions. Le Juge de premiere instance aurait pr6f6r6 prendre en consid6ration le prix du march6 obtenant h la date de la levie de 1'option, soit le 15 mars, mais en 1'absence de preuve du prix pour cette date, il a pris en consid6ration le prix moyen de $8.421 pay6 pour les 17,925 actions transig6es A la Bourse le 14 mars, jour de la r6vocation de l'option, et accorda ainsi la somme de $68,500. En Cour d'Appel, seuls les Juges de la majorit6 eurent h consid6rer la question. S'appuyant particulibrement sur les raisons du Juge Migneault dans The Mile End Milling Company v. Peterborough Cereal Company', ils ont approuv6 la m6thode d'6valuation du pr6judice suivie par le Juge au procks et donn6, de plus, leur accord au montant auquel celui-ci s'6tait arr&t6. Au regard du dossier, il n'apparait aucune raison d'intervenir pour modifier cette 6valuation du prijudice de Randall.

Reste consid6rer la pr6tention, retenue en appel par les Juges dissidents, que Randall ne peut obtenir de dommagesint6r~ts pour rupture de contrat parce qu'il n'a pas conclu, dans son action, h la r6solution de ce contrat.

La fiddle ex6cution 6ventuelle de 1'obligation des promettants-vendeurs fut, en vertu de l'entente tripartite, assum6e par le Trust G6n6ral du Canada qui, aux fins de cette ex6cution, devait agir aux lieu et place des promettants-vendeurs et A l'exclusion mime d'une intervention unilat6rale de leur part. Ceci 6tait de l'essence m6me de 1'entente. Bin6ficiant de cette entente tripartite, Randall 6tait libre, durant la p6riode impartie pour ce faire, d'accepter la promesse de vente et ce, au moment m~me de son choix. Jusqu'A moment, il n'y avait encore aucun contrat de vente. Ce contrat ne pouvait se former en I'espice que par le concours de volont6s de Randall et du Trust G6n6ral du Canada agissant, comme ci-dessus indiqu6, pour les promettantsvendeurs. La notion de concours de volonts implique qu'I un mime moment donn6, deux volont6s coexistent. Planiol et Ripert, Droit Civil, 6d., tome VI, 241, au 126. Cette simultan6it6 de volont6s ne s'est pas produite, car au moment oil Randall signifiait son consentement au Trust G6n6ral du Canada par l'offre de paiement et la requisition de livraison des actions, le Trust, en violation de son engagement, donna effet h l'intervention et & la r6vocation pr6alables de Beaudry et Butler. Sans doute, cette inex6cution de leurs obligations par Beaudry, Butler et le Trust 1[1924]

G6n6ral du Canada constitue-t-elle une source de responsabilit6 pour les dommages en rbsultant pour Randall, mais pm il ne s'ensuit pas que, du fait de l'ill6galit6 du retrait de la et at.

promesse de vente, le contrat de vente doive 6tre consid6r6 Fauteux J. comme conclu. On trouve, sur le point, les commentaires suivants de Planiol et Ripert, supra, h la page 152, no 132: Ds lors que l'offre comporte obligation de la maintenir pendant un temps, la r6vocation avant I'expiration de celui-ci est pour l'offrant une source de responsabilit6, par le fait mgme de la r6vocation, sans que 1'acceptant ait A 6tablir une faute de l'offrant dans 'exercice de celle-ci, sauf A celui-ci A prouver l'absence de faute. Mais faut-il d~clarer la rbvocation inefficace et consid6rer l'offre, qui devait 8tre maintenue, *comme l'ayant t6 en droit, et par suite consid~rer le contrat comme n6cessairement conclu, par la jonction en temps utile de l'acceptation avec l'offre?

Nous ne le croyons pas. IL manque l'accord de volont6s qui est ment essentiel du contrat. Sans doute les conditions pratiques de sa conclusion, lorsqu'il a lieu entre absents, forcent A ne pas exiger strictement la coincidence de cet accord au moment d~cisif de la formation du contrat. Mais la doctrine d'apris laquelle le contrat serait form6 malgr6 la rAvocation conduit A dire que le r6voquant peut lui-mme invoquer cette formation: ce qui, dans les contrats qui par leur seule formation transportent les risques d'une chose d'une partie A l'autre, lui permettrait malgr6 sa r6vocation, de mettre la perte de sa chose A la charge de lacceptant. Cette cons~quence est contraire A la bonne foi.

Le contrat peut sans doute tre d6clar6 conclu par le juge, mais seulement sur la demande de l'acceptant, et A titre de dommages et int6r~ts. L'auteur de l'offre sera condamn6 A passer le contrat, et faute de le faire & voir le jugement en tenir lieu.

La vente ne s'est done pas form6e et i1 n'y avait pas lieu, par cons6quent, d'en demander la r6solution.

Et alors que restait-il de cette entente tripartite, de cette option d6ji p6rim6e avant 1'instruction de 1'action, ou de la possibilit6, m~me avant sa p6remption, de l'ex6cuter suivant sa teneur v6ritable par suite de la revocation pr6alable k l'acceptation de Randall et h, laquelle le Trust G6ndral du Canada donna effet? Les actions d'Aconic Mining Corporation 6taient, ainsi qu'il appert au dossier, hautement sp6culatives. Le temps 6tait de 1'essence de cette entente tripartite et il appartenait exclusivement A Randall de choisir le moment de la levee de l'option. Dbs le retrait ill6gal de cette promesse de vente, Randall pouvait par action en justice opter pour la possession de ces actions ou une somme d'argent h titre de dommages-int6r~ts. L'action qu'il a prise implique n6cessairement qu'il a abandonn6 la premiere alternative-offrant une compensation de mesure