Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :
Titre abrégé
Loi sur la poursuite des activités de la Banque de la Colombie-Britannique.
Champ d’application
Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.
Banque La Banque de la Colombie-Britannique. (Bank)
banque acheteuse Banque qui achète la totalité ou une partie des éléments d’actif de la Banque. (purchasing bank)
contrat de vente Contrat visé au paragraphe 5(2). (sale agreement)
ministre Le ministre des Finances. (Minister)
montant en fiducie Le montant versé dans le compte en fiducie en conformité avec l’article 7. (trust amount)
Société La Société d’assurance-dépôts du Canada. (Corporation)
Sauf disposition contraire, les termes de la présente loi s’entendent au sens de la Loi sur les banques.
Incompatibilité
Les dispositions de la présente loi l’emportent sur les dispositions incompatibles de toute autre loi ou règle de droit.
Application
Les articles 5 à 9 s’appliquent à l’égard de la vente d’éléments d’actif de la Banque et de tout ce qui s’y rapporte en remplacement de la Loi sur les banques et par dérogation à celle-ci; toutefois les dispositions de la présente loi n’ont pas pour effet de modifier l’application de la Loi sur les banques à une banque acheteuse, sauf que, à l’égard de celle-ci, l’alinéa 275(2)c) de cette loi ne s’applique pas.
Vente d’éléments d’actif
La Banque peut vendre la totalité ou une partie de ses éléments d’actif à une banque acheteuse.
Les conditions de la vente d’éléments d’actif en vertu du présent article sont énoncées au contrat de vente conclu entre la Banque et la banque acheteuse.
L’approbation d’un contrat de vente par le gouverneur en conseil en vertu de l’article 6 confère à la banque acheteuse la pleine propriété des éléments d’actif de la Banque visés par le contrat. Sous réserve du contrat, la banque acheteuse peut dès lors exiger de la Banque qu’elle lui signe, en bonne et due forme et par documents distincts, les actes de transfert, de cession ainsi que les assurances qui sont raisonnablement nécessaires pour confirmer ou constater le transfert à la banque acheteuse du droit et des titres de propriété sur les éléments d’actif.
Dès l’approbation d’un contrat de vente par le gouverneur en conseil :
la banque acheteuse assume les obligations de la Banque prévues au contrat;
le contrat prend effet nonobstant la liquidation de la Banque ou toute ordonnance d’un tribunal.
Dès l’approbation d’un contrat de vente par le gouverneur en conseil, la Banque ne peut poursuivre ses activités que dans la mesure nécessaire pour permettre à ses administrateurs de poursuivre l’exécution du contrat et de procéder à la liquidation de la Banque.
Un contrat de vente ne prend effet que sur approbation du gouverneur en conseil.
Le gouverneur en conseil ne peut approuver un contrat de vente que sur avis favorable du ministre.
L’approbation d’un contrat de vente par le gouverneur en conseil est constatée par un décret. Une copie du décret, certifiée par le greffier ou le greffier adjoint du Conseil privé pour le Canada et censée comporter en annexe une copie conforme du contrat, fait foi, devant tout tribunal et à toutes fins, du contenu du contrat, de la régularité de sa conclusion, de son approbation par le gouverneur en conseil et de la régularité de toutes les procédures s’y rattachant.
Dès l’approbation par le gouverneur en conseil d’un contrat de vente, la banque acheteuse verse sans délai dans un compte en fiducie désigné par la Banque et la Société la somme d’argent qu’elle est tenue de payer à la Banque en vertu du contrat.
Le contrat de vente est soumis aux actionnaires de la Banque lors d’une assemblée spéciale convoquée dans le seul but de déterminer si les actionnaires approuvent la contrepartie que la Banque a obtenue de la banque acheteuse pour les éléments d’actif vendus.
Les administrateurs de la Banque font parvenir une copie du contrat de vente, par lettre recommandée, aux actionnaires de la Banque à leur adresse inscrite. La lettre est accompagnée d’un avis indiquant les jour, heure et lieu de l’assemblée ainsi que d’une circulaire de sollicitation de procuration émanant de la direction. Le délai entre la date de l’envoi des lettres recommandées et celle de l’assemblée est d’au moins deux semaines.
Lors de l’assemblée spéciale, les actionnaires sont saisis d’une résolution portant approbation de la contrepartie que la Banque a obtenue.
Si, lors de l’assemblée, la résolution visée au paragraphe 8(3) est approuvée par la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, le montant en fiducie est remis sans délai à la Banque.
Si la résolution n’est pas approuvée de la manière prévue au paragraphe (1), le gouverneur en conseil nomme, dans les meilleurs délais après l’assemblée, un évaluateur.
Dans les meilleurs délais après sa nomination, l’évaluateur détermine :
la valeur nette réalisable des éléments d’actif moins les obligations de la Banque, la veille de l’entrée en vigueur de la présente loi — appelée au présent article « valeur nette »;
la valeur nette réalisable des éléments d’actif et des obligations retenus par la Banque dans le contrat de vente — appelée au présent article « valeur nette retenue ».[Note : Loi en vigueur à la sanction le 27 novembre 1986.]
Dans le cadre de la détermination qu’il fait sous le régime du paragraphe (3), l’évaluateur est tenu de prendre en considération tous les faits qu’il juge pertinents à la situation générale de la Banque, notamment la possibilité, en l’absence du contrat de vente :
pour la Banque de faire des profits et de continuer à exister de façon indépendante;
de vendre ses éléments d’actif à un acheteur autre que la banque acheteuse;
de nommer un curateur ou de procéder à la liquidation de la Banque.
Dans les meilleurs délais après avoir fait la détermination visée au présent article, l’évaluateur en fait rapport au gouverneur en conseil, à la Banque et à la Société; le rapport indique la valeur nette et la valeur nette retenue qu’il a déterminées.
La détermination et le rapport de l’évaluateur en conformité avec le présent article sont définitifs; ils ne peuvent être mis en question devant un tribunal ou révisés par celui-ci.
Afin de déterminer la valeur nette réalisable des éléments d’actif en conformité avec le présent article, l’évaluateur a tous les pouvoirs d’un commissaire nommé en vertu de la partie I de la Loi sur les enquêtes.
Si l’évaluateur détermine que la valeur nette est égale ou supérieure au total du montant en fiducie et de la valeur nette retenue, le montant en fiducie est remis sans délai à la Banque et, dans la mesure où la valeur déterminée est supérieure à ce total, la Société verse sans délai la différence à la Banque.
Si l’évaluateur détermine que la valeur nette est inférieure au total du montant en fiducie et de la valeur nette retenue, la partie du montant en fiducie égale à la valeur déterminée moins la valeur nette retenue est remise sans délai à la Banque et le solde est remis à la Société.
Par dérogation aux paragraphes (8) et (9), le montant en fiducie, ou la partie de celui-ci, qui doit être remis à la Banque sous le régime du présent article l’est sous réserve des dispositions du contrat de vente notamment de celles qui accordent une protection, des droits ou des recours à la banque acheteuse.
Dissolution
Dans l’exécution d’un contrat de vente, les administrateurs de la Banque peuvent décider de liquider et de dissoudre la Banque et, au nom de celle-ci, présenter au ministre une demande de lettres patentes de dissolution; cette demande est, sous réserve du paragraphe (2), réputée avoir été présentée en vertu de l’article 287 de la Loi sur les banques.
Pour l’application du paragraphe (1), l’article 287 de la Loi sur les banques s’interprète comme si :
ses paragraphes (2) et (3) ne s’appliquaient pas à la Banque;
un renvoi à son paragraphe (3) était un renvoi au paragraphe (1) du présent article.
Dispositions générales
Le ministre peut, avec l’autorisation du gouverneur en conseil, permettre à la Banque de changer sa dénomination sociale si elle lui en présente la demande sans y être autorisée par une résolution spéciale.
Ni Sa Majesté du chef du Canada ni la Société ou une personne agissant en leur nom ne sont responsables envers qui que ce soit en raison de leurs actes ou omissions accomplis de bonne foi sous le régime de la présente loi.