RBC Dominion Securities Inc. v. Merrill Lynch Canada Inc.

L’appelante RBC Dominion Valeurs mobilières Inc. (« RBC ») et l’intimée Merrill Lynch Canada Inc. sont des concurrentes dans le domaine du courtage en placements. Toutes deux avaient des bureaux dans la petite ville de Cranbrook, en Colombie‑Britannique. En novembre 2000, la quasi‑totalité des conseillers en placements de RBC ont quitté RBC pour se joindre à Merrill Lynch dans une opération coordonnée par le directeur de la succursale, Don Delamont. À la suite de ce départ, la succursale ne comptait plus que deux conseillers en placements novices que Merrill Lynch n’avait pas cherché à recruter et deux membres du personnel administratif. Aucun préavis n’a été donné à RBC. Dans les semaines qui ont précédé le départ des employés, des dossiers de clients de RBC ont été subrepticement copiés et transférés à Merrill Lynch. Le bureau de RBC s’est pour ainsi dire vidé de sa substance et a failli s’effondrer.

RBC a poursuivi Merrill Lynch et ses anciens employés, réclamant des dommages‑intérêts compensatoires, punitifs et exemplaires. Elle a invoqué les causes d’action suivantes :

– à l’encontre de ses anciens employés : manquement à leur obligation fiduciaire, violation des conditions implicites de leurs contrats qui leur interdisaient de concurrencer de manière déloyale RBC après avoir quitté l’entreprise, violation des conditions implicites de leurs contrats aux termes desquelles ils devaient donner un préavis raisonnable de démission, et utilisation à mauvais escient de renseignements confidentiels;

– à l’encontre de Merrill Lynch et de son directeur James Michaud : leur responsabilité délictuelle pour avoir incité les employés de RBC à mettre fin à leurs contrats d’emploi sans donner de préavis et à violer leur obligation contractuelle de ne pas se livrer à une concurrence déloyale;

– à l’encontre de tous les intimés : leur responsabilité délictuelle pour complot et appropriation, celle‑ci se rapportant au retrait de documents qu’on savait appartenir à RBC.

La Cour suprême de la Colombie‑Britannique a accueilli l’action de RBC ((2003), 44 B.L.R. (3d) 72, 2003 BCSC 1773). La juge Holmes a rejeté les demandes fondées sur le complot et a estimé que les anciens employés n’étaient pas assujettis à une obligation fiduciaire.

La juge Holmes a statué que les anciens employés avaient violé les conditions implicites de leurs contrats de travail selon lesquelles ils étaient tenus de donner un préavis raisonnable de leur départ et devaient s’abstenir de concurrencer de manière déloyale RBC. Elle a conclu qu’ils ont fourni un préavis de départ inadéquat, ont entrepris de façon active et concertée de transférer des clients à Merrill Lynch avant que RBC puisse protéger ses rapports d’affaires et ont emporté avec eux des dossiers confidentiels de clients de RBC plusieurs semaines avant de quitter leur emploi. Elle a également conclu que les anciens employés ainsi que Merrill Lynch et M. Michaud avaient engagé leur responsabilité délictuelle en s’appropriant des dossiers confidentiels de clients de RBC. La juge Holmes a en outre statué que le directeur de la succursale, M. Delamont, avait manqué à son obligation contractuelle d’exercer avec loyauté les fonctions de son emploi chez RBC en favorisant et en coordonnant le départ des employés, tout en omettant d’en informer la direction de RBC.

Dans la seconde partie du procès ((2004), 50 B.L.R. (3d) 308, 2004 BCSC 1464), la juge Holmes a évalué les dommages‑intérêts relatifs aux fautes de nature contractuelle et délictuelle. Elle a condamné M. Delamont à des dommages‑intérêts élevés pour le manquement à son obligation implicite d’agir de bonne foi, après avoir conclu que cette violation avait causé le quasi‑effondrement de la succursale de Cranbrook. La juge a en outre condamné tous les conseillers en placements, y compris M. Delamont, à des dommages‑intérêts pour la perte de profits pendant la période de préavis et la perte future de profits attribuable à la concurrence déloyale pendant cette période. Merrill Lynch a été tenue solidairement responsable du paiement de ces derniers dommages‑intérêts pour avoir incité les employés à manquer à leur obligation implicite de ne pas se livrer à une concurrence déloyale. La cour a également accordé des dommages‑intérêts punitifs, qui ne sont pas en litige devant notre Cour, au titre de l’appropriation illicite des dossiers des clients.

Les juges majoritaires de la Cour d’appel ont annulé certaines de ces condamnations à des dommages‑intérêts, la juge Rowles étant dissidente en partie ((2007), 25 B.L.R. (4th) 211, 2007 BCCA 22). Le tableau suivant résume les principaux montants des dommages‑intérêts en litige. Il est acquis que Merrill Lynch a indemnisé ou indemnisera les autres défendeurs pour les dommages‑intérêts auxquels ils ont été ou seront condamnés.