Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies.
Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.
dans le territoire du Yukon et les Territoires du Nord-Ouest, la Cour suprême, et, dans le territoire du Nunavut, la Cour de justice du Nunavut.
dans la province de l’Île-du-Prince-Édouard, la Section de première instance de la Cour suprême;
dans les provinces du Nouveau-Brunswick, du Manitoba, de la Saskatchewan et d’Alberta, la Cour du Banc de la Reine;
dans la province de Québec, la Cour supérieure;
dans la province d’Ontario, la Cour supérieure de justice;
Dans les provinces de la Nouvelle-Écosse, de la Colombie-Britannique et de Terre-Neuve, la Cour suprême;
tribunal
surintendant des institutions financières Le surintendant des institutions financières nommé en application du paragraphe 5(1) de la Loi sur le Bureau du surintendant des institutions financières.
obligation Sont assimilés aux obligations les débentures, stock-obligations et autres titres de créance.
créancier garanti Détenteur d’hypothèque, de gage, charge, nantissement ou privilège sur ou contre l’ensemble ou une partie des biens d’une compagnie débitrice, ou tout transport, cession ou transfert de la totalité ou d’une partie de ces biens, à titre de garantie d’une dette de la compagnie débitrice, ou un détenteur de quelque obligation d’une compagnie débitrice garantie par hypothèque, gage, charge, nantissement ou privilège sur ou contre l’ensemble ou une partie des biens de la compagnie débitrice, ou un transport, une cession ou un transfert de tout ou partie de ces biens, ou une fiducie à leur égard, que ce détenteur ou bénéficiaire réside ou soit domicilié au Canada ou à l’étranger. Un fiduciaire en vertu de tout acte de fiducie ou autre instrument garantissant ces obligations est réputé un créancier garanti pour toutes les fins de la présente loi sauf la votation à une assemblée de créanciers relativement à ces obligations.
créancier chirographaire Tout créancier d’une compagnie qui n’est pas un créancier garanti, qu’il réside ou soit domicilié au Canada ou à l’étranger. Un fiduciaire pour les détenteurs d’obligations non garanties, lesquelles sont émises en vertu d’un acte de fiducie ou autre acte fonctionnant en faveur du fiduciaire, est réputé un créancier chirographaire pour toutes les fins de la présente loi sauf la votation à une assemblée des créanciers relativement à ces obligations.
est en voie de liquidation aux termes de la Loi sur les liquidations et les restructurations parce que la compagnie est insolvable.
a fait une cession autorisée ou à l’encontre de laquelle une ordonnance de séquestre a été rendue en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité;
a commis un acte de faillite au sens de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité ou est réputée insolvable au sens de la Loi sur les liquidations et les restructurations, que des procédures relatives à cette compagnie aient été intentées ou non sous le régime de l’une ou l’autre de ces lois;
est en faillite ou est insolvable;
compagnie débitrice Toute compagnie qui, selon le cas :
compagnie Toute compagnie ou personne morale constituée par une loi fédérale ou provinciale ou sous son régime, et toute compagnie constituée en personne morale qui possède un actif ou fait affaire au Canada, quel que soit l’endroit où elle a été constituée en personne morale. La présente définition exclut les banques, les banques étrangères autorisées, au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques, les compagnies de chemin de fer ou de télégraphe, les compagnies d’assurances et les sociétés auxquelles s’applique la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt.
actionnaire Actionnaire ou membre de toute compagnie à laquelle s’applique la présente loi.
La présente loi ne s’applique à une compagnie débitrice ou aux compagnies débitrices qui appartiennent au même groupe que celle-ci que si le montant des réclamations contre elle ou les compagnies appartenant au même groupe, établi en application de l’article 12, est supérieur à cinq millions de dollars.
Pour l’application de la présente loi :
appartiennent au même groupe deux compagnies dont l’une est la filiale de l’autre ou qui sont sous le contrôle de la même personne;
sont réputées appartenir au même groupe deux compagnies dont chacune appartient au groupe d’une même compagnie.
Pour l’application de la présente loi, ont le contrôle d’une compagnie la personne ou les compagnies :
qui détiennent — ou en sont bénéficiaires —, autrement qu’à titre de garantie seulement, des valeurs mobilières conférant plus de cinquante pour cent du maximum possible des voix à l’élection des administrateurs de la compagnie;
dont lesdites valeurs mobilières confèrent un droit de vote dont l’exercice permet d’élire la majorité des administrateurs de la compagnie.
Pour l’application de la présente loi, une compagnie est la filiale d’une autre compagnie dans chacun des cas suivants :
elle est contrôlée :
soit par l’autre compagnie,
soit par l’autre compagnie et une ou plusieurs compagnies elles-mêmes contrôlées par cette autre compagnie,
soit par des compagnies elles-mêmes contrôlées par l’autre compagnie;
elle est la filiale d’une filiale de l’autre compagnie.
Lorsqu’une transaction ou un arrangement est proposé entre une compagnie débitrice et ses créanciers chirographaires ou toute catégorie de ces derniers, le tribunal peut, à la requête sommaire de la compagnie, d’un de ces créanciers ou du syndic en matière de faillite ou liquidateur de la compagnie, ordonner que soit convoquée, de la manière qu’il prescrit, une assemblée de ces créanciers ou catégorie de créanciers, et, si le tribunal en décide ainsi, des actionnaires de la compagnie.
Lorsqu’une transaction ou un arrangement est proposé entre une compagnie débitrice et ses créanciers garantis ou toute catégorie de ces derniers, le tribunal peut, à la requête sommaire de la compagnie, d’un de ces créanciers ou du syndic en matière de faillite ou liquidateur de la compagnie, ordonner que soit convoquée, de la manière qu’il prescrit, une assemblée de ces créanciers ou catégorie de créanciers, et, si le tribunal en décide ainsi, des actionnaires de la compagnie.
La transaction ou l’arrangement visant une compagnie débitrice peut comporter, au profit de ses créanciers, des dispositions relativement à une transaction sur les réclamations contre ses administrateurs qui sont antérieures aux procédures intentées sous le régime de la présente loi et visent des obligations de celle-ci dont ils peuvent être, ès qualités, responsables en droit.
La transaction ne peut toutefois viser des réclamations portant sur des droits contractuels d’un ou de plusieurs créanciers ou fondées sur la fausse représentation ou la conduite injustifiée ou abusive des administrateurs.
Le tribunal peut déclarer qu’une réclamation contre les administrateurs ne peut faire l’objet d’une transaction s’il est convaincu qu’elle ne serait ni juste ni équitable dans les circonstances.
Si tous les administrateurs démissionnent ou sont destitués par les actionnaires sans être remplacés, quiconque dirige ou supervise les activités commerciales et les affaires internes de la compagnie débitrice est réputé un administrateur pour l’application du présent article.
Si une majorité numérique représentant les deux tiers en valeur des créanciers ou d’une catégorie de créanciers, selon le cas, présents et votant soit en personne, soit par fondé de pouvoirs à l’assemblée ou aux assemblées de créanciers respectivement tenues en conformité avec les articles 4 et 5, ou avec l’un de ces articles, acceptent une transaction ou un arrangement, proposé ou modifié à cette ou ces assemblées, la transaction ou l’arrangement peut être homologué par le tribunal, et, s’il est ainsi homologué, lie :
dans le cas d’une compagnie qui a fait une cession autorisée ou à l’encontre de laquelle une ordonnance de séquestre a été rendue en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité ou qui est en voie de liquidation sous le régime de la Loi sur les liquidations et les restructurations, le syndic en matière de faillite ou liquidateur et les contributeurs de la compagnie.
tous les créanciers ou la catégorie de créanciers, selon le cas, et tout fiduciaire pour cette catégorie de créanciers, qu’ils soient garantis ou chirographaires, selon le cas, ainsi que la compagnie;
Si une modification d’une transaction ou d’un arrangement est proposée après que le tribunal a ordonné qu’une ou plusieurs assemblées soient convoquées, cette ou ces assemblées peuvent être ajournées aux conditions que peut prescrire le tribunal quant à l’avis et autrement, et ces instructions peuvent être données tant après qu’avant l’ajournement de toute ou toutes assemblées, et le tribunal peut, à sa discrétion, prescrire qu’il ne sera pas nécessaire d’ajourner quelque assemblée ou de convoquer une nouvelle assemblée de toute catégorie de créanciers ou actionnaires qui, selon l’opinion du tribunal, n’est pas défavorablement atteinte par la modification proposée, et une transaction ou un arrangement ainsi modifié peut être homologué par le tribunal et être exécutoire en vertu de l’article 6.
La présente loi n’a pas pour effet de limiter mais d’étendre les stipulations de tout instrument actuellement ou désormais existant relativement aux droits de créanciers ou de toute catégorie de ces derniers, et elle est pleinement exécutoire et effective nonobstant toute stipulation contraire de cet instrument.
Toute demande prévue par la présente loi peut être faite au tribunal ayant juridiction dans la province où est situé le siège social ou le principal bureau d’affaires de la compagnie au Canada, ou, si la compagnie n’a pas de bureau d’affaires au Canada, dans la province où est situé quelque actif de la compagnie.
Les pouvoirs conférés au tribunal par la présente loi peuvent être exercés par un seul de ses juges, sous réserve de l’appel prévu par la présente loi. Ces pouvoirs peuvent être exercés en chambre, soit durant une session du tribunal, soit pendant les vacances judiciaires.
Les demandes prévues par la présente loi peuvent être formulées par requête ou par voie d’assignation introductive d’instance ou d’avis de motion conformément à la pratique du tribunal auquel la demande est présentée.
dans le cas de l’ordonnance visée au paragraphe (4), le demandeur le convainc en outre qu’il a agi — et continue d’agir — de bonne foi et avec toute la diligence voulue.
le demandeur le convainc qu’il serait indiqué de rendre une telle ordonnance;
Le tribunal ne rend l’ordonnance visée aux paragraphes (3) ou (4) que si :
À moins que le tribunal n’en ordonne autrement, le contrôleur nommé en application de l’article 11.7 transmet, dans les dix jours suivant celui où elle a été rendue, une copie de l’ordonnance visée au paragraphe (3) à chaque créancier connu ayant une réclamation supérieure à deux cent cinquante dollars.
interdire, jusqu’à ce qu’il rende une nouvelle ordonnance à l’effet contraire, d’intenter ou de continuer toute action, poursuite ou autre procédure contre la compagnie.
surseoir, jusqu’à ce qu’il rende une nouvelle ordonnance à l’effet contraire, au cours de toute action, poursuite ou autre procédure contre la compagnie;
suspendre, jusqu’à ce qu’il rende une nouvelle ordonnance à l’effet contraire, les procédures intentées contre la compagnie au titre des lois mentionnées au paragraphe (1), ou qui pourraient l’être;
Dans le cas d’une demande, autre qu’une demande initiale, visant une compagnie, le tribunal peut, par ordonnance, aux conditions qu’il peut imposer et pour la période qu’il estime indiquée :
interdire, jusqu’à ce qu’il rende une nouvelle ordonnance à l’effet contraire, d’intenter ou de continuer toute action, poursuite ou autre procédure contre la compagnie.
surseoir, jusqu’à ce qu’il rende une nouvelle ordonnance à l’effet contraire, au cours de toute action, poursuite ou autre procédure contre la compagnie;
suspendre, jusqu’à ce qu’il rende une nouvelle ordonnance à l’effet contraire, les procédures intentées contre la compagnie au titre des lois mentionnées au paragraphe (1), ou qui pourraient l’être;
Dans le cas d’une demande initiale visant une compagnie, le tribunal peut, par ordonnance, aux conditions qu’il peut imposer et pour une période maximale de trente jours :
La demande faite pour la première fois en application du présent article relativement à une compagnie — la demande initiale — doit être accompagnée d’un état portant, projections à l’appui, sur l’évolution de l’encaisse de la compagnie, des copies des états financiers, vérifiés ou non, établis au cours de l’année précédant la demande, sinon d’une copie des états financiers les plus récents.
Malgré toute disposition de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité ou de la Loi sur les liquidations, chaque fois qu’une demande est faite sous le régime de la présente loi à l’égard d’une compagnie, le tribunal, sur demande d’un intéressé, peut, sous réserve des autres dispositions de la présente loi et avec ou sans avis, rendre l’ordonnance prévue au présent article.
Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article.
valeurs nettes dues à la date de résiliation Le montant net obtenu après compensation des obligations mutuelles des parties à un contrat financier admissible, effectuée conformément aux dispositions de ce contrat.
tout contrat qui peut être prescrit.
la garantie des obligations découlant de ces contrats ou opérations visés aux alinéas a) à l);
tout contrat de base se rapportant au contrat de base visé à l’alinéa k);
tout contrat de base se rapportant à l’un ou l’autre des contrats ou opérations visés aux alinéas a) à j);
tout autre contrat semblable ou toute option se rapportant à l’un ou l’autre des contrats ou opérations visés aux alinéas a) à i), ainsi que tout contrat ou autre opération accessoire ou toute combinaison de ces contrats ou opérations;
le contrat d’achat, de vente, d’emprunt ou de prêt de titres, le contrat relatif à la compensation ou au règlement des opérations sur ceux-ci ou le contrat autorisant à agir à titre de dépositaire à leur égard;
le contrat de denrées ou de marchandises au comptant, à terme ou autre;
le contrat de report ou contrat de report inversé;
le contrat de taux à terme;
le contrat de swap de matières premières;
les opérations à taux plafond, à fourchette de taux ou à taux plancher;
le contrat de change au comptant, contrat de change à terme ou autre;
le contrat de swap de taux de référence;
le contrat de swap de devises ou de taux d’intérêt;
contrat financier admissible Les opérations et contrats suivants :
Le tribunal ne peut rendre, en application de la présente loi, une ordonnance suspendant ou restreignant le droit de résilier ou de modifier un contrat financier admissible ou de se prévaloir d’une clause de déchéance du terme, ou une ordonnance empêchant un membre de l’Association canadienne des paiements constituée par la Loi canadienne sur les paiements de cesser d’agir, pour une compagnie, à titre d’agent de compensation ou d’adhérent correspondant de groupe conformément à cette loi et aux règles et règlements administratifs de l’Association.
Il demeure entendu que, lorsqu’un contrat financier admissible conclu avant qu’une ordonnance ne soit rendue en application de l’article 11 est résilié à la date de l’ordonnance ou après celle-ci, la compensation des obligations entre la compagnie et les autres parties au contrat financier admissible, effectuée conformément aux dispositions de ce contrat, est permise. Si, après avoir déterminé, le cas échéant, les valeurs nettes dues à la date de résiliation en conformité avec les termes du contrat, la compagnie est débitrice d’une autre partie au contrat, celle-ci est réputée créancière de la compagnie et a une réclamation à faire valoir contre elle.
Le tribunal ne peut rendre, en application de la présente loi, une ordonnance suspendant ou restreignant :
l’exercice par le procureur général du Canada des pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi sur les liquidations et les restructurations.
l’exercice par le gouverneur en conseil, le ministre des Finances ou la Société d’assurance-dépôts du Canada des attributions qui leur sont conférées par la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada;
l’exercice par le ministre des Finances ou par le surintendant des institutions financières des attributions qui leur sont conférées par la Loi sur les banques, la Loi sur les associations coopératives de crédit, la Loi sur les sociétés d’assurances ou la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt;
Sauf à l’égard d’une compagnie débitrice visée par une demande faite en application de la présente loi, le tribunal ne peut rendre d’ordonnance en application de l’article 11 relativement à des demandes touchant des lettres de crédit ou de garantie se rapportant à la compagnie.
L’ordonnance prévue à l’article 11 ne peut avoir pour effet :
d’exiger la prestation de nouvelles avances de fonds ou de nouveaux crédits.
d’empêcher une personne d’exiger que soient effectués immédiatement les paiements relatifs à la fourniture de marchandises ou de services, à l’utilisation de biens loués ou faisant l’objet d’une licence ou à la fourniture de toute autre contrepartie valable qui ont lieu après l’ordonnance prévue à cet article;
Le tribunal peut ordonner :
soit est de même nature qu’une cotisation prévue par le Régime de pensions du Canada, si la province est « une province instituant un régime général de pensions » au sens du paragraphe 3(1) de cette loi et si la loi provinciale institue un « régime provincial de pensions » au sens de ce paragraphe.
soit a été retenue par une personne sur un paiement effectué à une autre personne, ou déduite d’un tel paiement, et se rapporte à un impôt semblable, de par sa nature, à l’impôt sur le revenu auquel les particuliers sont assujettis en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu,
la suspension de l’exercice par Sa Majesté du chef d’une province, pour une période se terminant au plus tard au moment visé à celui des sous-alinéas a)(i) à (v) qui, le cas échéant, est applicable, des droits que lui confère toute disposition législative de cette province à l’égard d’une compagnie, lorsque celle-ci est un débiteur visé par la loi provinciale et qu’il s’agit d’une disposition dont l’objet est semblable à celui du paragraphe 224(1.2) de la Loi de l’impôt sur le revenu, ou qui renvoie à ce paragraphe, dans la mesure où elle prévoit la perception d’une somme, et des intérêts, pénalités ou autres montants y afférents, qui :
au moment de l’exécution intégrale de la transaction ou de l’arrangement;
au moment de tout défaut d’exécution de la transaction ou de l’arrangement,
six mois après que le tribunal a homologué la transaction ou l’arrangement,
au moment du rejet, par le tribunal ou les créanciers, de la transaction proposée,
à l’expiration de l’ordonnance rendue en application de l’article 11,
la suspension de l’exercice par Sa Majesté du chef du Canada des droits que lui confère le paragraphe 224(1.2) de la Loi de l’impôt sur le revenu ou toute disposition du Régime de pensions du Canada ou de la Loi sur l’assurance-emploi qui renvoie à ce paragraphe et qui prévoit la perception d’une cotisation, au sens du Régime de pensions du Canada, ou d’une cotisation ouvrière ou d’une cotisation patronale, au sens de la Loi sur l’assurance-emploi, et des intérêts, pénalités ou autres montants y afférents, à l’égard d’une compagnie lorsque celle-ci est un débiteur fiscal visé à ce paragraphe ou à cette disposition, pour une période se terminant au plus tard :
L’ordonnance cesse d’être en vigueur dans les cas suivants :
soit est de même nature qu’une cotisation prévue par le Régime de pensions du Canada, si la province est « une province instituant un régime général de pensions » au sens du paragraphe 3(1) de cette loi et si la loi provinciale institue un « régime provincial de pensions » au sens de ce paragraphe.
soit a été retenue par une personne sur un paiement effectué à une autre personne, ou déduite d’un tel paiement, et se rapporte à un impôt semblable, de par sa nature, à l’impôt sur le revenu auquel les particuliers sont assujettis en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu,
toute disposition législative provinciale dont l’objet est semblable à celui du paragraphe 224(1.2) de la Loi de l’impôt sur le revenu, ou qui renvoie à ce paragraphe, dans la mesure où elle prévoit la perception d’une somme, et des intérêts, pénalités ou autres montants y afférents, qui :
toute disposition du Régime de pensions du Canada ou de la Loi sur l’assurance-emploi qui renvoie au paragraphe 224(1.2) de la Loi de l’impôt sur le revenu et qui prévoit la perception d’une cotisation, au sens du Régime de pensions du Canada, ou d’une cotisation ouvrière ou d’une cotisation patronale, au sens de la Loi sur l’assurance-emploi, et des intérêts, pénalités ou autres montants y afférents,
le paragraphe 224(1.2) de la Loi de l’impôt sur le revenu,
un autre créancier a ou acquiert le droit de réaliser sa garantie sur un bien qui pourrait être réclamé par Sa Majesté dans l’exercice des droits que lui confère l’une des dispositions suivantes :
soit est de même nature qu’une cotisation prévue par le Régime de pensions du Canada, si la province est « une province instituant un régime général de pensions » au sens du paragraphe 3(1) de cette loi et si la loi provinciale institue un « régime provincial de pensions » au sens de ce paragraphe;
soit a été retenue par une personne sur un paiement effectué à une autre personne, ou déduite d’un tel paiement, et se rapporte à un impôt semblable, de par sa nature, à l’impôt sur le revenu auquel les particuliers sont assujettis en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu,
toute disposition législative provinciale dont l’objet est semblable à celui du paragraphe 224(1.2) de la Loi de l’impôt sur le revenu, ou qui renvoie à ce paragraphe, dans la mesure où elle prévoit la perception d’une somme, et des intérêts, pénalités ou autres montants y afférents, qui :
toute disposition du Régime de pensions du Canada ou de la Loi sur l’assurance-emploi qui renvoie au paragraphe 224(1.2) de la Loi de l’impôt sur le revenu et qui prévoit la perception d’une cotisation, au sens du Régime de pensions du Canada, ou d’une cotisation ouvrière ou d’une cotisation patronale, au sens de la Loi sur l’assurance-emploi, et des intérêts, pénalités ou autres montants y afférents,
le paragraphe 224(1.2) de la Loi de l’impôt sur le revenu,
la compagnie manque à ses obligations de paiement pour un montant qui devient dû à Sa Majesté après l’ordonnance et qui pourrait faire l’objet d’une demande aux termes d’une des dispositions suivantes :
Les ordonnances du tribunal, autres que celles rendues au titre du paragraphe (1), n’ont pas pour effet de porter atteinte à l’application des dispositions suivantes :
soit est de même nature qu’une cotisation prévue par le Régime de pensions du Canada, si la province est « une province instituant un régime général de pensions » au sens du paragraphe 3(1) de cette loi et si la loi provinciale institue un « régime provincial de pensions » au sens de ce paragraphe.
soit a été retenue par une personne sur un paiement effectué à une autre personne, ou déduite d’un tel paiement, et se rapporte à un impôt semblable, de par sa nature, à l’impôt sur le revenu auquel les particuliers sont assujettis en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu,
toute disposition législative provinciale dont l’objet est semblable à celui du paragraphe 224(1.2) de la Loi de l’impôt sur le revenu, ou qui renvoie à ce paragraphe, dans la mesure où elle prévoit la perception d’une somme, et des intérêts, pénalités ou autres montants y afférents, qui :
toute disposition du Régime de pensions du Canada ou de la Loi sur l’assurance-emploi qui renvoie au paragraphe 224(1.2) de la Loi de l’impôt sur le revenu et qui prévoit la perception d’une cotisation, au sens du Régime de pensions du Canada, ou d’une cotisation ouvrière ou d’une cotisation patronale, au sens de la Loi sur l’assurance-emploi, et des intérêts, pénalités ou autres montants y afférents;
les paragraphes 224(1.2) et (1.3) de la Loi de l’impôt sur le revenu;
L’ordonnance rendue au titre de l’article 11 peut prévoir que nul ne peut intenter ou continuer d’action contre les administrateurs de la compagnie débitrice relativement aux réclamations contre eux qui sont antérieures aux procédures intentées sous le régime de la présente loi et visent des obligations de celle-ci dont ils peuvent être, ès qualités, responsables en droit tant que la transaction ou l’arrangement, le cas échéant, n’a pas été homologué par le tribunal ou rejeté par celui-ci ou les créanciers.
La suspension ne s’applique toutefois pas aux actions contre les administrateurs pour les garanties qu’ils ont données relativement aux obligations de la compagnie ni aux mesures de la nature d’une injonction les visant au sujet de celle-ci.
Si tous les administrateurs démissionnent ou sont destitués par les actionnaires sans être remplacés, quiconque dirige ou supervise les activités commerciales et les affaires internes de la compagnie est réputé un administrateur pour l’application du présent article.
Par dérogation à la Loi sur la faillite et l’insolvabilité :
les procédures intentées sous le régime de la partie III de cette loi ne peuvent être traitées et continuées sous le régime de la présente loi que si une proposition au sens de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité n’a pas été déposée au titre de cette même partie;
le failli ne peut faire une demande au titre de la présente loi qu’avec l’aval des inspecteurs visés à l’article 116 de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité, aucune demande ne pouvant toutefois être faite si la faillite découle, selon le cas :
de l’application du paragraphe 50.4(8) de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité,
du rejet — effectif ou présumé — de sa proposition par les créanciers ou le tribunal ou de l’annulation de celle-ci au titre de cette loi.
Le tribunal qui accorde l’ordonnance visée à l’article 11 nomme une personne pour agir à titre de contrôleur des affaires et des finances de la compagnie pour la période pendant laquelle l’ordonnance est en vigueur.
Sauf décision contraire du tribunal, le vérificateur de la compagnie peut être nommé pour agir à titre de contrôleur.
Le contrôleur :
est tenu d’accomplir tout ce que le tribunal lui ordonne de faire.
est tenu de mentionner dans l’avis à envoyer aux créanciers au titre des articles 4 ou 5 que le rapport visé à l’alinéa b) a été déposé;
aux autres moments déterminés par ordonnance de celui-ci;
au moins sept jours avant la tenue de l’assemblée des créanciers au titre des articles 4 ou 5,
dès qu’il note un changement négatif important au chapitre des projections relatives à l’encaisse ou au chapitre de la situation financière de la compagnie,
est tenu de déposer auprès du tribunal un rapport portant sur l’état des affaires et des finances de la compagnie et contenant les renseignements prescrits :
dans le cadre de la surveillance des affaires et des finances de la compagnie et dans la mesure où cela s’avère nécessaire pour lui permettre de les évaluer adéquatement, a accès aux biens de celle-ci — notamment locaux, livres, données sur support électronique ou autre, registres et autres documents financiers —, biens qu’il est d’ailleurs tenu d’examiner;
La compagnie débitrice doit aider le contrôleur à remplir adéquatement ses fonctions et satisfaire aux obligations visées à l’article 158 de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité selon ce qui est indiqué et applicable dans les circonstances.
S’il agit de bonne foi et prend toutes les précautions voulues pour bien préparer le rapport visé à l’alinéa (3)b), le contrôleur ne peut être tenu responsable des dommages ou pertes subis par la personne qui s’y fie.
Par dérogation au droit fédéral et provincial, le contrôleur qui, ès qualités, continue l’exploitation de l’entreprise de la compagnie débitrice ou succède à celle-ci comme employeur est dégagé de toute responsabilité personnelle découlant de toute réclamation contre le débiteur ou liée à l’obligation de celui-ci de payer une somme si la réclamation est antérieure à sa nomination ou découle de celle-ci.
Une telle réclamation ne fait pas partie des frais d’administration.
Par dérogation au droit fédéral et provincial, le contrôleur est, ès qualités, dégagé de toute responsabilité personnelle découlant de tout fait ou dommage lié à l’environnement survenu, avant ou après sa nomination, sauf celui causé par sa négligence grave ou son inconduite délibérée.
Le paragraphe (3) n’a pas pour effet de soustraire le contrôleur à l’obligation de faire rapport ou de communiquer des renseignements prévus par le droit applicable en l’espèce.
Par dérogation au droit fédéral et provincial, mais sous réserve du paragraphe (3), le contrôleur est, ès qualité, dégagé de toute responsabilité personnelle découlant du non-respect de toute ordonnance de réparation de tout fait ou dommage lié à l’environnement et touchant un bien visé par des procédures intentées au titre de la présente loi, et de toute responsabilité personnelle relativement aux frais engagés par toute personne exécutant l’ordonnance :
si, dans les dix jours suivant l’ordonnance ou dans le délai fixé par celle-ci, dans les dix jours suivant sa nomination si l’ordonnance est alors en vigueur ou pendant la durée de la suspension visée à l’alinéa b) :
il s’y conforme,
il abandonne, après avis à la personne ayant rendu l’ordonnance, tout intérêt dans l’immeuble en cause, en dispose ou s’en dessaisit;
pendant la durée de la suspension de l’ordonnance qui est accordée, sur demande présentée dans les dix jours suivant l’ordonnance visée à l’alinéa a) ou dans le délai fixé par celle-ci, ou dans les dix jours suivant sa nomination si l’ordonnance est alors en vigueur :
soit par le tribunal ou l’autorité qui a compétence relativement à l’ordonnance, en vue de permettre au contrôleur de la contester,
soit par le tribunal qui a compétence en matière de faillite, en vue d’évaluer les conséquences économiques du respect de l’ordonnance;
si, avant que l’ordonnance ne soit rendue, il avait abandonné tout intérêt dans le bien immeuble en cause ou y avait renoncé, ou s’en était dessaisi.
En vue de permettre au contrôleur d’évaluer les conséquences économiques du respect de l’ordonnance, le tribunal peut en ordonner la suspension après avis et pour la période qu’il estime indiqués.
Si le contrôleur a abandonné tout intérêt dans le bien immeuble en cause ou y a renoncé, les réclamations pour les frais de réparation du fait ou dommage lié à l’environnement et touchant le bien ne font pas partie des frais d’administration.
Dans le cas où des procédures ont été intentées au titre de la présente loi contre une compagnie débitrice, toute réclamation de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province contre elle pour les frais de réparation du fait ou dommage lié à l’environnement et touchant un de ses biens immeubles est garantie par une sûreté sur le bien immeuble en cause et sur ceux qui sont contigus à celui où le dommage est survenu et qui sont liés à l’activité ayant causé le fait ou le dommage; la sûreté peut être exécutée selon le droit du lieu où est situé le bien comme s’il s’agissait d’une hypothèque ou autre garantie sur celui-ci et, par dérogation aux autres dispositions de la présente loi et à toute règle de droit fédéral et provincial, a priorité sur tout autre droit, charge ou réclamation visant le bien.
La réclamation pour les frais de réparation du fait ou dommage lié à l’environnement et touchant un bien immeuble de la compagnie débitrice constitue une réclamation, que la date du fait ou dommage soit antérieure ou postérieure à celle où des procédures sont intentées au titre de la présente loi.
Nonobstant le paragraphe (2), la compagnie peut admettre le montant d’une réclamation aux fins de votation sous réserve du droit de contester la responsabilité sur la réclamation pour d’autres objets, et la présente loi, la Loi sur les liquidations et les restructurations ou la Loi sur la faillite et l’insolvabilité n’ont pas pour effet d’empêcher un créancier garanti de voter à une assemblée de créanciers garantis ou d’une catégorie de ces derniers à l’égard du montant total d’une réclamation tel qu’il a été admis.
le montant d’une réclamation garantie est le montant dont la preuve pourrait être établie à son égard sous le régime de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité si cette réclamation n’était pas garantie, mais ce montant, s’il n’est pas admis par la compagnie, est, dans le cas d’une compagnie assujettie à des procédures pendantes en vertu de la Loi sur les liquidations et les restructurations ou de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité, établi par preuve de la même manière qu’une réclamation non garantie aux termes de la Loi sur les liquidations et les restructurations ou de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité, selon le cas, et, s’il s’agit de toute autre compagnie, ce montant est déterminé par le tribunal sur demande sommaire par la compagnie ou le créancier.
dans le cas de toute autre compagnie, dont la preuve pourrait être établie en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité, mais si le montant ainsi prouvable n’est pas admis par la compagnie, ce montant est déterminé par le tribunal sur demande sommaire par la compagnie ou le créancier;
dans le cas d’une compagnie qui a fait une cession autorisée ou à l’encontre de laquelle une ordonnance de séquestre a été rendue sous le régime de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité, dont la preuve a été établie en conformité avec cette loi,
dans le cas d’une compagnie en voie de liquidation sous le régime de la Loi sur les liquidations et les restructurations, dont la preuve a été établie en conformité avec cette loi,
le montant d’une réclamation non garantie est le montant :
Pour l’application de la présente loi, le montant représenté par une réclamation d’un créancier garanti ou chirographaire est déterminé de la façon suivante :
Pour l’application de la présente loi, réclamation s’entend de toute dette, tout engagement ou toute obligation d’un genre quelconque qui, s’il n’était pas garanti, constituerait une dette prouvable en matière de faillite au sens de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.
Sauf dans le territoire du Yukon, toute personne mécontente d’une ordonnance ou décision rendue en application de la présente loi peut en appeler après avoir obtenu la permission du juge dont la décision fait l’objet d’un appel ou après avoir obtenu la permission du tribunal ou d’un juge du tribunal auquel l’appel est porté et aux conditions que prescrit ce juge ou tribunal concernant le cautionnement et à d’autres égards.
Cet appel doit être porté au tribunal de dernier ressort de la province où la procédure a pris naissance.
Tous ces appels sont régis autant que possible par la pratique suivie dans d’autres causes devant le tribunal saisi de l’appel; toutefois, aucun appel n’est recevable à moins que, dans le délai de vingt et un jours après qu’a été rendue l’ordonnance ou la décision faisant l’objet de l’appel, ou dans le délai additionnel que peut accorder le tribunal dont il est interjeté appel ou, dans le territoire du Yukon, un juge de la Cour suprême du Canada, l’appelant n’y ait pris des procédures pour parfaire son appel, et à moins que, dans ce délai, il n’ait fait un dépôt ou fourni un cautionnement suffisant selon la pratique du tribunal saisi de l’appel pour garantir qu’il poursuivra dûment l’appel et payera les frais qui peuvent être adjugés à l’intimé et se conformera aux conditions relatives au cautionnement ou autres qu’impose le juge donnant la permission d’en appeler.
Un appel peut être interjeté à la Cour suprême du Canada sur autorisation à cet effet accordée par ce tribunal, du plus haut tribunal de dernier ressort de la province ou du territoire où la procédure a pris naissance.
La Cour suprême du Canada a juridiction pour entendre et décider, selon sa procédure ordinaire, tout appel ainsi permis et pour adjuger des frais.
Un tel appel à la Cour suprême du Canada n’a pas pour effet de suspendre les procédures, à moins que ce tribunal ne l’ordonne et dans la mesure où il l’ordonne.
L’appelant n’est pas tenu de fournir un cautionnement pour les frais; toutefois, à moins qu’il ne fournisse un cautionnement pour les frais au montant que fixe la Cour suprême du Canada, il ne lui est pas adjugé de frais en cas de réussite dans son appel.
La décision de la Cour suprême du Canada sur un tel appel est définitive et sans appel.
Toute ordonnance rendue par le tribunal d’une province dans l’exercice de la juridiction conférée par la présente loi à l’égard de quelque transaction ou arrangement a pleine vigueur et effet dans les autres provinces, et elle est appliquée devant le tribunal de chacune des autres provinces de la même manière, à tous égards, que si elle avait été rendue par le tribunal la faisant ainsi exécuter.
Tous les tribunaux ayant juridiction sous le régime de la présente loi et les fonctionnaires de ces tribunaux sont tenus de s’entraider et de se faire les auxiliaires les uns des autres en toutes matières prévues par la présente loi, et une ordonnance du tribunal sollicitant de l’aide au moyen d’une demande à un autre tribunal est réputée suffisante pour permettre à ce dernier tribunal d’exercer, en ce qui concerne les questions prescrites par l’ordonnance, la juridiction que le tribunal ayant formulé la demande ou le tribunal auquel est adressée la demande pourrait exercer à l’égard de questions similaires dans les limites de leurs juridictions respectives.
Toutes ces règles sont admises d’office et sont exécutoires comme si elles avaient été établies par la présente loi.
Toutes les règles générales établies par le gouverneur en conseil sont soumises au Parlement dans les trois semaines de leur établissement, ou, si le Parlement ne siège pas, dans les trois premières semaines de la session suivante.
Ces règles ne peuvent étendre la juridiction du tribunal.
Le gouverneur en conseil peut établir, modifier ou révoquer des règles générales pour la mise à exécution de ses objets, et il peut déléguer ce pouvoir aux juges des différents tribunaux exerçant une juridiction prévue par la présente loi.
Les règles de la compensation s’appliquent à toutes les réclamations produites contre la compagnie débitrice et à toutes les actions intentées par elle en vue du recouvrement de ses créances, comme si elle était demanderesse ou défenderesse, selon le cas.
Lorsqu’une ordonnance comporte une disposition autorisée par le paragraphe 11.4(1), le tribunal ne peut homologuer la transaction ou l’arrangement si, lors de l’audition de la demande d’homologation, Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province le convainc du défaut de la compagnie d’effectuer un versement portant sur un montant visé au paragraphe (1) et qui est devenu exigible après le dépôt de la demande d’ordonnance visée à l’article 11.
soit est de même nature qu’une cotisation prévue par le Régime de pensions du Canada, si la province est « une province instituant un régime général de pensions » au sens du paragraphe 3(1) de cette loi et si la loi provinciale institue un « régime provincial de pensions » au sens de ce paragraphe.
soit a été retenue par une personne sur un paiement effectué à une autre personne, ou déduite d’un tel paiement, et se rapporte à un impôt semblable, de par sa nature, à l’impôt sur le revenu auquel les particuliers sont assujettis en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu,
toute disposition législative provinciale dont l’objet est semblable à celui du paragraphe 224(1.2) de la Loi de l’impôt sur le revenu, ou qui renvoie à ce paragraphe, dans la mesure où elle prévoit la perception d’une somme, et des intérêts, pénalités ou autres montants y afférents, qui :
toute disposition du Régime de pensions du Canada ou de la Loi sur l’assurance-emploi qui renvoie au paragraphe 224(1.2) de la Loi de l’impôt sur le revenu et qui prévoit la perception d’une cotisation, au sens du Régime de pensions du Canada, ou d’une cotisation ouvrière ou d’une cotisation patronale, au sens de la Loi sur l’assurance-emploi, et des intérêts, pénalités ou autres montants y afférents;
le paragraphe 224(1.2) de la Loi de l’impôt sur le revenu;
Lorsqu’une ordonnance comporte une disposition autorisée par le paragraphe 11.4(1), le tribunal ne peut, sans le consentement de Sa Majesté, homologuer une transaction ou un arrangement qui ne prévoit pas le paiement intégral à Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province, dans les six mois suivant l’homologation, de tous les montants qui étaient dus lors de la demande d’ordonnance visée à l’article 11 et qui sont de nature à faire l’objet d’une demande aux termes d’une des dispositions suivantes :
cette province est « une province instituant un régime général de pensions » au sens du paragraphe 3(1) du Régime de pensions du Canada, la loi de cette province institue un « régime provincial de pensions » au sens de ce paragraphe, et les sommes déduites ou retenues aux termes de la loi de cette province sont de même nature que celles visées aux paragraphes 23(3) ou (4) du Régime de pensions du Canada.
la loi de cette province prévoit un impôt semblable, de par sa nature, à celui prévu par la Loi de l’impôt sur le revenu, et les sommes déduites ou retenues aux termes de la loi de cette province sont de même nature que celles visées aux paragraphes 227(4) ou (4.1) de la Loi de l’impôt sur le revenu;
Le paragraphe (1) ne s’applique pas à l’égard des montants réputés détenus en fiducie aux termes des paragraphes 227(4) ou (4.1) de la Loi de l’impôt sur le revenu, des paragraphes 23(3) ou (4) du Régime de pensions du Canada ou des paragraphes 86(2) ou (2.1) de la Loi sur l’assurance-emploi (chacun étant appelé « disposition fédérale » au présent paragraphe) ou à l’égard des montants réputés détenus en fiducie aux termes de toute loi d’une province créant une fiducie présumée dans le seul but d’assurer à Sa Majesté du chef de cette province la remise de sommes déduites ou retenues aux termes d’une loi de cette province, dans la mesure où, dans ce dernier cas, se réalise l’une des conditions suivantes :
Sous réserve du paragraphe (2) et par dérogation à toute disposition législative fédérale ou provinciale ayant pour effet d’assimiler certains biens à des biens détenus en fiducie pour Sa Majesté, aucun des biens de la compagnie débitrice ne peut être considéré comme détenu en fiducie pour Sa Majesté si, en l’absence de la disposition législative en question, il ne le serait pas.
soit est de même nature qu’une cotisation prévue par le Régime de pensions du Canada, si la province est « une province instituant un régime général de pensions » au sens du paragraphe 3(1) de cette loi et si la loi provinciale institue un « régime provincial de pensions » au sens de ce paragraphe.
soit a été retenue par une personne sur un paiement effectué à une autre personne, ou déduite d’un tel paiement, et se rapporte à un impôt semblable, de par sa nature, à l’impôt sur le revenu auquel les particuliers sont assujettis en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu,
toute disposition législative provinciale dont l’objet est semblable à celui du paragraphe 224(1.2) de la Loi de l’impôt sur le revenu, ou qui renvoie à ce paragraphe, dans la mesure où elle prévoit la perception d’une somme, et des intérêts, pénalités ou autres montants y afférents, qui :
toute disposition du Régime de pensions du Canada ou de la Loi sur l’assurance-emploi qui renvoie au paragraphe 224(1.2) de la Loi de l’impôt sur le revenu et qui prévoit la perception d’une cotisation, au sens du Régime de pensions du Canada, ou d’une cotisation ouvrière ou d’une cotisation patronale, au sens de la Loi sur l’assurance-emploi, et des intérêts, pénalités ou autres montants y afférents;
les paragraphes 224(1.2) et (1.3) de la Loi de l’impôt sur le revenu;
Le paragraphe (1) n’a pas pour effet de porter atteinte à l’application des dispositions suivantes :
les réclamations garanties aux termes du paragraphe 18.5(1), dans la mesure prévue au paragraphe 18.5(2).
les réclamations garanties par un type de garantie ou de privilège dont toute personne, et non seulement Sa Majesté ou l’organisme, peut se prévaloir au titre de dispositions législatives fédérales ou provinciales n’ayant pas pour seul ou principal objet l’établissement de mécanismes garantissant les réclamations de Sa Majesté ou de l’organisme, ou au titre de toute autre règle de droit;
Sont soustraites à l’application du paragraphe (1) :
Dans le cadre de procédures intentées sous le régime de la présente loi, toutes les réclamations de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou d’un organisme compétent au titre d’une loi sur les accidents du travail, y compris les réclamations garanties, prennent rang comme réclamations non garanties.
ne sont valides que pour les sommes dues à Sa Majesté ou à l’organisme lors de l’enregistrement et les intérêts échus depuis sur celles-ci.
prennent rang après toute autre garantie à l’égard de laquelle les mesures requises pour la rendre opposable aux autres créanciers ont toutes été prises avant l’enregistrement;
Les garanties enregistrées conformément au paragraphe (1) :
Dans le cadre de procédures intentées contre une compagnie débitrice sous le régime de la présente loi, les garanties créées aux termes d’une loi fédérale ou provinciale dans le seul but — ou principalement dans le but — de protéger des réclamations de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou d’un organisme compétent au titre d’une loi sur les accidents du travail ne sont valides que si elles ont été enregistrées avant la date de la demande initiale faite en application de l’article 11 et selon un système d’enregistrement des garanties qui est mis à la disposition à la fois de Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province ou de l’organisme et des autres créanciers détenant des garanties et qui est accessible au public à des fins de consultation ou de recherche.
Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article.
représentant étranger Sauf le débiteur, la personne qui, au titre du droit étranger applicable, exerce, dans le cadre de procédures intentées à l’étranger, des fonctions semblables à celles d’un syndic de faillite, liquidateur ou autre administrateur nommé par le tribunal, quel que soit son titre.
procédures intentées à l’étranger Les procédures judiciaires ou administratives engagées à l’étranger contre un débiteur au titre du droit relatif à la faillite ou à l’insolvabilité et touchant les droits de l’ensemble des créanciers.
En vue de faciliter, d’approuver ou de mettre en oeuvre les arrangements permettant de coordonner les procédures visées par la présente loi et les procédures intentées à l’étranger, le tribunal peut, à l’égard de la compagnie débitrice, rendre les ordonnances et accorder les redressements qu’il estime indiqués.
Dans le cas où une transaction ou un arrangement est proposé à l’égard d’une compagnie débitrice, la réclamation visant une créance en devises étrangères doit être convertie en monnaie canadienne au taux en vigueur à la date de la demande initiale faite au titre de l’article 10, sauf disposition contraire de la transaction ou de l’arrangement.
Le représentant étranger n’est pas soumis à la juridiction du tribunal pour le motif qu’il a présenté une demande au titre du présent article, sauf en ce qui touche les frais des procédures; le tribunal peut toutefois subordonner l’ordonnance visée au présent article à l’observation par le représentant étranger de toute autre ordonnance rendue par lui.
Dans le cadre de procédures intentées à l’étranger, le tribunal peut, par ordonnance, demander le concours d’une cour, d’un tribunal ou d’une autre autorité à l’étranger. Il peut également présenter sa demande par écrit ou de la manière qu’il estime indiquée.
Le présent article n’a pas pour effet d’exiger du tribunal qu’il rende des ordonnances qui sont contraires au droit canadien ou qu’il donne effet aux ordonnances rendues par un tribunal étranger.
Le présent article n’a pas pour effet d’empêcher le tribunal d’appliquer, sur demande faite par le représentant étranger ou tout autre intéressé, des règles de droit ou d’équité relatives à la reconnaissance des ordonnances étrangères en matière d’insolvabilité et à l’assistance au représentant étranger, qui ne sont pas incompatibles avec les dispositions de la présente loi.
Le tribunal peut assortir ses ordonnances des conditions qu’il estime indiquées dans les circonstances.
Les articles 65 et 66 de la Loi sur les liquidations et les restructurations ne s’appliquent à aucune transaction ni à aucun arrangement auxquels la présente loi est applicable.
Les dispositions de la présente loi peuvent être appliquées conjointement avec celles de toute loi fédérale ou provinciale, autorisant ou prévoyant l’homologation de transactions ou arrangements entre une compagnie et ses actionnaires ou une catégorie de ces derniers.
La présente loi lie Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province.
Au début de la sixième année suivant l’entrée en vigueur du présent article, la présente loi est soumise à l’examen d’un comité soit de la Chambre des communes, soit du Sénat, soit mixte, constitué ou désigné pour étudier son application.
Le comité présente son rapport — qui fait notamment état des modifications qu’il juge souhaitables — soit à la Chambre des communes, soit au Sénat, soit aux deux chambres du Parlement, dans l’année suivant le début de ses travaux ou dans le délai supérieur autorisé par le destinataire.
Dispositions absentes de la codification actuelle
9 dispositions disponibles à cette date sont absentes de la codification actuelle ; elles n'ont pas pu être placées dans l'ordre du document.
Définitions et application
Dispositions générales
Insolvabilité en contexte international
Juridiction des tribunaux
Titre abrégé
Transactions et arrangements
Pour l’application de l’alinéa c), la disposition législative provinciale en question est réputée avoir, à l’encontre de tout créancier et malgré tout texte législatif fédéral ou provincial et toute règle de droit, la même portée et le même effet que le paragraphe 224(1.2) de la Loi de l’impôt sur le revenu quant à la somme visée au sous-alinéa c)(i), ou que le paragraphe 23(2) du Régime de pensions du Canada quant à la somme visée au sous-alinéa c)(ii), et quant aux intérêts, pénalités ou autres montants y afférents, quelle que soit la garantie dont bénéficie le créancier.
Pour l’application du présent paragraphe, toute disposition de la loi provinciale qui crée une fiducie présumée est réputée avoir, à l’encontre de tout créancier du failli et malgré tout texte législatif fédéral ou provincial et toute règle de droit, la même portée et le même effet que la disposition fédérale correspondante, quelle que soit la garantie dont bénéficie le créancier.
Pour l’application de l’alinéa c), la disposition législative provinciale en question est réputée avoir, à l’encontre de tout créancier et malgré tout texte législatif fédéral ou provincial et toute règle de droit, la même portée et le même effet que le paragraphe 224(1.2) de la Loi de l’impôt sur le revenu quant à la somme visée au sous-alinéa c)(i), ou que le paragraphe 23(2) du Régime de pensions du Canada quant à la somme visée au sous-alinéa c)(ii), et quant aux intérêts, pénalités ou autres montants y afférents, quelle que soit la garantie dont bénéficie le créancier.