B-1.01 Texte en vigueur le 2013-09-02

Le surintendant peut établir les catégories de banques et de sociétés de portefeuille bancaires qui ne sont ou n’étaient pas, selon le cas, des banques ayant fait appel au public ou des sociétés de portefeuille bancaires ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des valeurs mobilières des banques ou des sociétés faisant partie des catégories en question ou aux détenteurs de parts sociales des banques faisant partie des catégories en question.

Le surintendant peut, à la demande d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire, établir que celle-ci n’est ou n’était pas, selon le cas, une banque ayant fait appel au public ou une société de portefeuille bancaire ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cela ne causera aucun préjudice aux détenteurs des valeurs mobilières de la banque ou de la société en question ou aux détenteurs de parts sociales de la banque en question.

Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la détermination, pour l’application de la présente loi, de ce que constitue une banque ayant fait appel au public ou une société de portefeuille bancaire ayant fait appel au public.

Le ministre peut, pour l’application de toute disposition de la présente loi qui mentionne le contrôle au sens de l’alinéa (1)d), donner des lignes directrices précisant en quoi consiste ce contrôle relativement à une coopérative de crédit fédérale, notamment par la description des objectifs de politique que les lignes directrices et la disposition en cause visent; le cas échéant, la mention de l’alinéa (1)d) dans la disposition s’interprète selon les lignes directrices.

Le ministre peut, pour l’application de toute disposition de la présente loi qui mentionne le contrôle au sens de l’alinéa (1)d), donner des lignes directrices précisant en quoi consiste ce contrôle, notamment par la description des objectifs de politique que les lignes directrices et la disposition en cause visent; le cas échéant, la mention de l’alinéa (1)d) dans la disposition s’interprète selon les lignes directrices.

Pour l’application des alinéas (1)a) ou b), une personne est réputée avoir le contrôle d’une entité quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective d’un nombre de titres de la première tel que, si elle-même et les entités contrôlées étaient une seule personne, elle contrôlerait l’entité en question au sens de ces alinéas.

La personne qui contrôle une entité est réputée contrôler toute autre entité contrôlée ou réputée contrôlée par celle-ci.

Pour l’application de la présente loi, a le contrôle d’une entité :

Par dérogation au paragraphe (1) et pour l’application des paragraphes 265(1) et 283(1), sont du même groupe les entités dont l’une est contrôlée par l’autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne, abstraction faite de l’alinéa 3(1)d).

Sont du même groupe les entités dont l’une est contrôlée par l’autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne.

Dans la présente loi, la mention qu’une action est détenue par une personne ou en son nom signifie que cette personne est inscrite ou a le droit d’être inscrite à titre d’actionnaire dans le registre des valeurs mobilières ou tout autre document semblable de la personne morale.

Pour l’application de la présente loi, est actionnaire d’une personne morale toute personne qui, selon le registre des valeurs mobilières de celle-ci, est propriétaire d’une ou de plusieurs actions ou qui a le droit d’être inscrite dans ce registre, ou un autre document semblable de la personne morale, à titre de propriétaire de ces actions.

Dans la présente loi, la mention qu’une part sociale est détenue par une personne ou en son nom signifie que cette personne est inscrite ou a le droit d’être inscrite à titre de membre dans le registre des membres ou tout autre document semblable de la coopérative de crédit fédérale.

Pour l’application de la présente loi, est détenteur de parts sociales d’une coopérative de crédit fédérale toute personne qui est propriétaire d’une ou de plusieurs parts sociales selon le registre des membres de celle-ci ou qui a le droit d’être inscrite dans ce registre, ou un autre document semblable de la coopérative de crédit fédérale, à titre de propriétaire de ces parts sociales.

La personne qui a un intérêt substantiel dans les parts sociales d’une coopérative de crédit fédérale augmente cet intérêt quand le pourcentage de telles parts sociales dont elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective augmente du fait de l’acquisition par elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

La personne qui a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire augmente cet intérêt quand le pourcentage de telles actions dont elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective augmente du fait de l’acquisition par elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

Une personne a un intérêt substantiel dans les parts sociales d’une coopérative de crédit fédérale quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de l’ensemble des parts sociales en circulation.

Une personne a un intérêt substantiel dans une catégorie d’actions d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de l’ensemble des actions en circulation de cette catégorie.

Toute personne contrevient à une disposition de la partie VII ou de la section 7 de la partie XV si elle convient d’agir avec d’autres personnes — ou de concert avec celles-ci — de sorte qu’une seule personne réputée telle contrevient à la disposition.

Si, à son avis, il est raisonnable de conclure à l’existence d’une entente, d’un accord ou d’un engagement au sens des paragraphes (1) ou (2), le surintendant peut décider que les personnes en cause se sont entendues pour agir ensemble ou de concert.

Pour l’application du présent article, les personnes sont présumées ne pas s’être entendues pour agir ensemble ou de concert uniquement du fait :

Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), est réputé être un accord, une entente ou un engagement au sens de ce paragraphe tout accord, entente ou engagement permettant à chacune des personnes qui sont les véritables propriétaires d’actions d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire ou d’actions ou titres de participation de l’entité visée aux alinéas (1)b) ou c) :

Pour l’application de la partie VII et de la section 7 de la partie XV, sont réputées être une seule personne qui acquiert à titre de véritable propriétaire le nombre total des actions d’une banque ou d’une société de portefeuille bancaire ou des actions ou titres de participation d’une entité dont elles ont la propriété effective les personnes qui, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — conviennent d’agir ensemble ou de concert à l’égard :

Tout membre contrevient à une disposition de la partie VII s’il convient d’agir avec d’autres membres — ou de concert avec ceux-ci — de sorte qu’un seul membre réputé tel contrevient à cette disposition.

Si, à son avis, il est raisonnable de conclure à l’existence d’une entente, d’un accord ou d’un engagement au sens du paragraphe (1), le surintendant peut décider que les membres en cause se sont entendus pour agir ensemble ou de concert.

Pour l’application du présent article, les membres sont présumés ne pas s’être entendus pour agir ensemble ou de concert uniquement du fait que leurs droits de vote sont dévolus à un même ou aux mêmes délégués ou qu’ils exercent leur droit de vote en cette qualité de la même façon.

Pour l’application de la partie VII, sont réputés être un seul membre les membres qui, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — conviennent d’agir ensemble ou de concert à l’égard de l’exercice du droit de vote à l’assemblée des membres.

Tout membre ou actionnaire contrevient à une disposition de la partie VII s’il convient d’agir avec d’autres membres ou actionnaires — ou de concert avec ceux-ci — de sorte qu’une seule personne réputée telle contrevient à cette disposition.

Si, à son avis, il est raisonnable de conclure à l’existence d’une entente, d’un accord ou d’un engagement au sens du paragraphe (1), le surintendant peut décider que les membres et les actionnaires en cause se sont entendus pour agir ensemble ou de concert.

Pour l’application du présent article, les personnes sont présumées ne pas s’être entendues pour agir ensemble ou de concert uniquement du fait :

Pour l’application de la partie VII, sont réputés être une seule personne les membres et les actionnaires d’une coopérative de crédit fédérale qui, en vertu d’une entente, d’un accord ou d’un engagement — formel ou informel, oral ou écrit — conviennent d’agir ensemble ou de concert à l’égard de l’exercice du droit de vote respectif.

La personne qui détient un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

Une personne a un intérêt de groupe financier dans une entité non constituée en personne morale quand elle-même et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de vingt-cinq pour cent de l’ensemble des titres de participation de cette entité, quelle qu’en soit la désignation.

Il est entendu que les acquisitions ci-après sont réputées augmenter l’intérêt de groupe financier d’une personne dans une coopérative de crédit fédérale :

Il est entendu que les acquisitions suivantes sont réputées augmenter l’intérêt de groupe financier d’une personne dans une personne morale :

La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé au sous-alinéa (1)c)(ii) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé au sous-alinéa (1)c)(i) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle augmente, de quelque manière que ce soit, le pourcentage de ses droits de vote par rapport à l’ensemble des droits de vote pouvant être exercés par les membres et les actionnaires.

La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé à l’alinéa (1)b) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

La personne qui détient le type d’intérêt de groupe financier visé à l’alinéa (1)a) l’augmente quand elle-même ou toute entité qu’elle contrôle :

Une personne a un intérêt de groupe financier dans une personne morale dans les cas suivants :

Pour l’application du paragraphe (1) :

Pour l’application de la présente loi, résident d’un membre de l’OMC s’entend de :

Préalablement au dépôt de sa demande d’exemption, l’entité publie un avis de son intention dans la Gazette du Canada.

Le ministre peut, toujours par arrêté, annuler ou modifier l’exemption visée au paragraphe (1). L’annulation ou la modification entre en vigueur trois mois après la date de la prise de l’arrêté, sauf si le ministre et l’entité concernée conviennent d’une autre date d’entrée en vigueur.

Le ministre peut par arrêté, sous réserve des modalités et conditions qu’il estime indiquées et pour l’application de toute disposition de la présente loi, exempter du statut de banque étrangère l’entité qui, abstraction faite de l’arrêté, en serait une.

Les conditions visées à l’alinéa (1)c) sont assujetties, sous réserve des règles de droit applicables en matière de droits de la personne, aux limites relatives aux catégories de personnes admissibles au statut de membre énoncées dans les règlements administratifs.

Pour l’application de la présente loi, une coopérative de crédit fédérale est organisée et exerce ses activités commerciales selon le principe coopératif lorsque :

Le surintendant doit, dans les soixante jours suivant la fin de chaque année où l’annexe I ou II est modifiée, faire publier un avis dans la Gazette du Canada reproduisant le texte complet de l’annexe I ou II dans sa forme modifiée à la fin de l’année.

Les modifications nécessaires sont effectuées aux annexes I et II dans les cas suivants :

Sous réserve des autres dispositions de la présente loi :

Le surintendant doit, dans les soixante jours suivant la fin de chaque année où l’annexe III est modifiée, faire publier un avis dans la Gazette du Canada reproduisant le texte complet de l’annexe III dans sa forme modifiée à la fin de l’année.

Les modifications nécessaires sont effectuées à l’annexe III dans les cas suivants :

Les renseignements suivants doivent figurer à l’annexe III :

Sous réserve de la présente loi, la banque jouit de la capacité extra-territoriale — tant pour ses affaires internes que pour ses pouvoirs et son activité commerciale — dans les limites des règles de droit applicables en l’espèce.

La banque peut exercer son activité commerciale sur l’ensemble du territoire canadien.

La banque ne peut exercer ses pouvoirs ou son activité commerciale en violation de la présente loi.

La banque a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d’une personne physique.

Les membres de la coopérative de crédit fédérale ne sont pas responsables, en tant que tels, des dettes, actes ou défauts de celle-ci, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

Les actionnaires de la banque ne sont pas responsables, en tant que tels, des dettes, actes ou défauts de celle-ci, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

Le paragraphe (1) ne s’applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître une situation visée à ce paragraphe en raison de leur relation avec la banque.

La banque, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :

En cas de dissolution du Parlement à la date du cinquième anniversaire de l’entrée en vigueur du présent article, au cours des six mois qui la précèdent ou au cours de la période prévue au paragraphe (2), les banques peuvent exercer leurs activités et les banques étrangères autorisées leurs activités au Canada jusqu’à cent quatre-vingts jours après le premier jour de la première session de la législature suivante.

Le décret n’est pas un règlement pour l’application de la Loi sur les textes réglementaires. Toutefois, il doit être publié dans la partie II de la Gazette du Canada.

Le gouverneur en conseil peut, par décret, proroger jusqu’à concurrence de six mois la période au cours de laquelle les banques peuvent exercer leurs activités et les banques étrangères autorisées leurs activités au Canada. Un seul décret peut être pris aux termes du présent paragraphe.

Sous réserve des paragraphes (2) et (4), les banques ne peuvent exercer leurs activités ni les banques étrangères autorisées leurs activités au Canada après la date du cinquième anniversaire de l’entrée en vigueur du présent article.

Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, lorsqu’au moins cinq personnes, dont la majorité sont des personnes physiques, en font la demande, le ministre peut délivrer des lettres patentes pour la constitution d’une coopérative de crédit fédérale.

Sous réserve des autres dispositions de la présente partie, lorsqu’au moins une personne en fait la demande, le ministre peut délivrer des lettres patentes pour la constitution d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale.

Préalablement au dépôt de sa demande et au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, l’intéressé publie, en la forme que le surintendant estime satisfaisante, un avis de son intention dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage paraissant au lieu prévu pour le siège de la banque ou dans les environs.

La demande de lettres patentes, qui doit indiquer les noms des premiers administrateurs de la banque, est déposée au bureau du surintendant avec les autres renseignements, documents ou pièces justificatives que celui-ci peut exiger.

Sous réserve de l’agrément du gouverneur en conseil, le surintendant peut établir des règles concernant la procédure à suivre pour les enquêtes publiques prévues au présent article.

Le ministre rend public le rapport du surintendant dans les trente jours de sa réception.

Dès réception également et à condition qu’il ait aussi reçu la demande de lettres patentes, le surintendant, s’il est convaincu que cela est nécessaire et dans l’intérêt public, fait procéder à une enquête publique sur l’opposition dont il communique ensuite les conclusions au ministre.

Dès réception, le surintendant porte à la connaissance du ministre l’opposition.

Toute personne qui s’oppose au projet de constitution peut, dans les trente jours suivant la dernière publication de l’avis d’intention, notifier par écrit son opposition au surintendant.

Le ministre peut assujettir la délivrance des lettres patentes de la banque aux conditions qu’il estime indiquées.

Les lettres patentes peuvent contenir toute disposition conforme à la présente loi que le ministre estime indiquée pour tenir compte de la situation particulière à la banque projetée.

Les lettres patentes d’une banque doivent mentionner les éléments d’information suivants :

[Abrogé, 2001, ch. 9, art. 48]

Le ministre peut, par arrêté, à la demande d’une banque autorisée en vertu du paragraphe (7) à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’une filiale, des actions d’une autre banque, proroger la période prévue à ce paragraphe étant entendu que la durée maximale de ces prorogations, y compris celle visée à ce paragraphe, ne peut dépasser dix ans.

Par dérogation à toute disposition contraire de la présente loi, lorsque les lettres patentes constituant une banque contiennent la clause visée au paragraphe (1), et qu’une autre banque et les entités qu’elle contrôle détenaient ensemble plus de dix pour cent d’une catégorie d’actions de la personne morale demanderesse, cette autre banque peut détenir, pour une période de deux ans à compter de la délivrance des lettres patentes, un intérêt substantiel dans toute catégorie d’actions de la banque réputées émises à son profit en vertu du paragraphe (1) en échange des actions de la personne morale.

La banque dont les lettres patentes contiennent la clause portant qu’un échange d’actions est réputé être intervenu doit, dans les quatre-vingt-dix jours de leur délivrance, prévoir l’émission de certificats d’actions pour opérer l’échange avec les certificats d’actions de la personne morale qui, à la date de délivrance de ces lettres patentes, étaient en circulation.

Toute demande d’insertion dans les lettres patentes délivrées en vertu de l’article 22 de la clause visée au paragraphe (1) doit, à peine d’irrecevabilité, être accompagnée de la preuve qu’elle a été approuvée, à la majorité des deux tiers des voix exprimées, par les actionnaires de la personne morale habiles à voter en l’occurrence et qui étaient présents ou représentés par fondé de pouvoir à l’assemblée convoquée pour délibérer sur cette question.

Par dérogation au paragraphe (3), les actions de la banque qui sont réputées émises conformément à une clause insérée dans les lettres patentes la constituant ne peuvent par la suite être transférées que conformément aux dispositions de la présente loi; il en est de même de l’exercice du droit de vote qui y est attaché; toutefois les actionnaires de la banque qui ont acquis leurs actions par l’échange réalisé conformément à cette clause peuvent, pendant les dix ans suivant la date de délivrance des lettres patentes, exercer le droit de vote qui y est attaché sans avoir à tenir compte des dispositions de la présente loi, à l’exception du paragraphe (7), qui autrement leur en interdiraient l’exercice.

L’échange des actions de la personne morale, réalisé en vertu d’une clause des lettres patentes constituant la banque, n’enlève pas aux personnes qui, immédiatement avant l’échange, étaient titulaires d’actions de la personne morale, les droits et privilèges afférents à ces actions et ne les décharge pas des obligations qui en découlent; cependant ces droits et privilèges ne peuvent être exercés que conformément à la présente loi.

Les actions de la banque, réputées émises conformément au paragraphe (1), sont assorties de la désignation, des droits, privilèges, restrictions ou conditions et, sous réserve d’un accord à l’effet contraire, des charges et autres restrictions qui étaient attachées aux actions de la personne morale contre lesquelles elles ont été échangées; dès l’octroi des lettres patentes, les actions de la personne morale deviennent la propriété de la banque, libres de toutes charges ou autres restrictions.

Les lettres patentes constituant une banque, octroyées par le ministre en vertu de l’article 22 à la personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou la Loi sur les sociétés d’assurances et dont le capital versé est, au moment de sa constitution en banque, d’au moins cinq millions de dollars ou du montant supérieur fixé par le ministre en vertu du paragraphe 46(1), peuvent, à la demande de la personne morale et avec l’autorisation préalable du ministre, contenir une clause prévoyant que les actions de la banque sont réputées émises au profit de tous les actionnaires de la personne morale en échange des actions émises et en circulation de cette personne morale, sur la base d’une action de la banque pour une action de la personne morale.

La société coopérative de crédit locale peut, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de sa constitution l’y autorisent, demander au ministre des lettres patentes de prorogation en tant que coopérative de crédit fédérale sous le régime de la présente loi si elle a l’intention d’être prorogée afin de fusionner avec une autre coopérative de crédit fédérale conformément à la présente loi.

Les personnes morales non constituées sous le régime d’une loi fédérale peuvent, si les règles de droit en vigueur sur le territoire de leur constitution les y autorisent, demander au ministre des lettres patentes de prorogation sous le régime de la présente loi.

Les personnes morales constituées aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ou d’une autre loi fédérale, y compris les sociétés de portefeuille bancaires, peuvent demander au ministre des lettres patentes de prorogation comme banque sous le régime de la présente loi.

Une copie de la résolution extraordinaire doit être jointe à la demande.

La demande de prorogation faite en vertu de l’article 33 doit être auparavant dûment autorisée par résolution extraordinaire.

La demande de prorogation est, dans tous les cas, assujettie aux articles 23 à 27, avec les adaptations nécessaires.

L’article 28 s’applique, avec les adaptations de circonstance, lors de la délivrance de lettres patentes de prorogation.

Le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, délivrer des lettres patentes prorogeant comme banque sous le régime de la présente loi la personne morale qui lui en fait la demande aux termes de l’article 33.

Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements relatifs aux exigences de notification et de divulgation visées aux paragraphes (1) et (2).

Le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, délivrer des lettres patentes prorogeant comme coopérative de crédit fédérale la société coopérative de crédit locale qui en fait la demande aux termes du paragraphe 33(3) s’il estime que la coopérative de crédit fédérale qui sera issue de la fusion se conformera aux exigences en matière de constitution prévues par la présente loi et qu’elle s’est conformée aux règlements relatifs aux exigences de notification et de divulgation.

Le ministre peut, sous réserve des autres dispositions de la présente partie, délivrer des lettres patentes prorogeant comme coopérative de crédit fédérale la société coopérative de crédit locale qui en fait la demande aux termes du paragraphe 33(2) s’il estime qu’elle s’est conformée aux règlements relatifs aux exigences de notification et de divulgation.

Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance de lettres patentes de prorogation.

Après toute prorogation accordée sous le régime de la présente partie, le surintendant adresse sans délai copie des lettres patentes au fonctionnaire ou à l’organisme public compétent du ressort dans lequel la demande a été autorisée.

En outre, la prorogation d’une personne morale comme coopérative de crédit fédérale a les effets suivants :

Les règles suivantes s’appliquent à toute personne morale prorogée comme banque sous le régime de la présente partie :

Le ministre ne peut pas délivrer d’autorisation qui serait encore valable plus de dix ans après la date d’obtention par la banque de l’agrément de fonctionnement dans les cas visés aux alinéas (1)d) et e); dans les cas visés à l’alinéa (1)b), il ne peut le faire que s’il est convaincu, sur la foi de la déposition sous serment d’un dirigeant de la banque, que celle-ci sera dans l’incapacité juridique de racheter les titres de créance visés par l’autorisation encore en circulation à l’expiration de ce délai.

Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut sur recommandation du surintendant, dans les cas visés aux alinéas (1)b) à e), accorder, par arrêté, les renouvellements d’autorisation qu’il estime nécessaires.

L’arrêté précise la période de validité de l’autorisation, qui ne peut excéder :

Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi ou de ses règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la banque à laquelle ont été délivrées des lettres patentes en vertu du paragraphe 35(1) à :

La banque ne peut demander la prorogation ou la fusion et la prorogation, selon le cas, si ce n’est en conformité avec le paragraphe (1).

Les administrateurs de la banque peuvent, si cette faculté leur est accordée par les actionnaires dans la résolution extraordinaire autorisant la demande de certificat ou de lettres patentes, retirer celle-ci avant qu’il n’y soit donné suite.

L’agrément visé aux alinéas (1)a) ou b) ne peut être accordé que si le ministre est convaincu que :

La banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peut demander :

La coopérative de crédit fédérale ne peut demander la prorogation ou la fusion et la prorogation, selon le cas, si ce n’est en conformité avec le paragraphe (1).

Pour l’application de l’alinéa (2)b), chaque action, assortie ou non du droit de vote pour toute autre question, emporte droit de vote quant à la résolution extraordinaire.

L’agrément visé à l’alinéa (1)a) ne peut être accordé que si le ministre est convaincu que :

La coopérative de crédit fédérale peut demander :

Dans le cas où la banque exerce son activité commerciale ou s’identifie sous un autre nom que sa dénomination sociale, le surintendant peut, par ordonnance, lui interdire d’utiliser cet autre nom s’il est d’avis que celui-ci est visé à l’un des alinéas 40a) à g).

Sous réserve du paragraphe (4) et de l’article 255, la banque peut exercer son activité commerciale ou s’identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale.

La banque peut, à l’étranger, énoncer sa dénomination sociale sous n’importe quelle forme linguistique, laquelle peut dès lors légalement désigner la banque en dehors du Canada.

Dans les lettres patentes, la dénomination sociale peut être énoncée sous l’une des formes suivantes, qui peut légalement désigner la banque : français seul, anglais seul, français et anglais, ou combinaison de ces deux langues.

Le surintendant peut invalider la dénomination sociale de la banque qui ne se conforme pas à l’ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une dénomination qui constituera, tant qu’elle ne sera pas changée conformément aux articles 215 ou 217, sa dénomination officielle.

Le surintendant peut, par ordonnance, forcer la banque qui, notamment par inadvertance, a reçu une dénomination sociale interdite par l’article 40 à la changer sans délai.

Le fondateur de la banque — ou l’administrateur nommé dans la demande de lettres patentes — peut, sous réserve du paragraphe 181(2), convoquer la réunion prévue au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de celle-ci ainsi que de son objet.

Après la délivrance des lettres patentes constituant la banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut, sous réserve de la présente partie :

Les actionnaires doivent, par résolution adoptée lors de leur première assemblée :

Dès que le produit de l’émission d’actions atteint cinq millions de dollars ou le montant supérieur que le ministre peut exiger, les administrateurs de toute banque ayant obtenu des lettres patentes en vertu du paragraphe 22(1) convoquent une assemblée des actionnaires.

Un premier administrateur de la coopérative de crédit fédérale peut, sous réserve du paragraphe 181(2), convoquer la réunion prévue au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de celle-ci.

Après la délivrance des lettres patentes constituant la coopérative de crédit fédérale, les premiers administrateurs tiennent une réunion au cours de laquelle ils peuvent, sous réserve de la présente partie :

Le mandat des premiers administrateurs prend fin à la clôture de la première assemblée des membres.

À leur première assemblée, les membres :

Dès que le produit de l’émission des parts sociales et des actions atteint cinq millions de dollars ou le montant supérieur que le ministre peut exiger, les administrateurs de la coopérative de crédit fédérale ayant obtenu des lettres patentes en vertu du paragraphe 22(2) convoquent une assemblée des membres.

Il est entendu que le paragraphe (3) n’a pas pour effet d’empêcher les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale de prévoir que la détention d’un nombre de parts sociales inférieur au nombre minimal soit un motif d’exclusion dans le cadre du paragraphe 47.06(1) ou de l’article 47.09.

Sous réserve des restrictions que prévoient les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale, notamment celles relatives aux droits qu’il peut exercer, le membre qui ne détient plus le nombre minimal de parts sociales ne perd pas sa qualité de membre pour l’application de la présente loi.

Pour être membre, toute personne acquiert et détient le nombre minimal de parts sociales qu’exigent les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale.

Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, l’adhésion à la coopérative de crédit fédérale est régie par ses règlements administratifs.

Sous réserve du paragraphe (1), la personne devient membre d’une coopérative de crédit fédérale lorsque sa demande d’adhésion est approuvée par les administrateurs ou par un employé autorisé par la coopérative de crédit fédérale à cette fin et qu’elle s’est pleinement conformée aux règlements administratifs régissant l’admission des membres.

La souscription du nombre de parts sociales de la coopérative de crédit fédérale qui est exigé par ses règlements administratifs constitue une demande d’adhésion et l’émission de telles parts sociales au demandeur emporte la qualité de membre.

Les droits du membre qui se retire sont prévus par les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale.

Le membre décédé est réputé avoir donné à la coopérative de crédit fédérale l’avis mentionné au paragraphe (1) le jour de son décès.

Le membre peut se retirer de la coopérative de crédit fédérale à n’importe quel moment en donnant un avis à cet effet conformément aux règlements administratifs.

Dans les cinq jours qui suivent l’adoption par les administrateurs d’une résolution d’exclusion du membre en vertu du paragraphe (1), la coopérative de crédit fédérale l’avise par courrier recommandé expédié à l’adresse enregistrée.

Les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale énoncent la procédure de remise du préavis visé à l’alinéa (2)a) et la procédure pour interjeter l’appel prévu à l’alinéa (2)c).

Les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale prévoient les droits des membres exclus en vertu du paragraphe (1), lesquels comprennent :

Les administrateurs peuvent, par résolution et pour les motifs prévus aux règlements administratifs, exclure un membre de la coopérative de crédit fédérale, conformément à ceux-ci.

La personne exclue conformément à l’article 47.09 ne peut redevenir membre que par résolution extraordinaire des membres de la coopérative de crédit fédérale.

La personne exclue conformément à l’article 47.06 ne peut redevenir membre que par résolution ordinaire des membres de la coopérative de crédit fédérale.

Si le nombre de ses membres devient inférieur à cinq, elle prend sans délai les mesures nécessaires en vue soit de faire la demande visée au paragraphe 39.2(1) ou à l’article 216.08, soit de procéder à sa dissolution ou liquidation sous le régime de la partie VI.

La coopérative de crédit fédérale doit s’assurer d’avoir en tout temps au moins cinq membres.

Il est entendu que le paragraphe 49(2) et l’article 52 ne s’appliquent pas aux banques visées aux paragraphes (3) et (4).

De même, il délivre un agrément à la banque issue de la fusion et de la prorogation de personnes morales sous le régime de la présente loi.

Le surintendant délivre un agrément à toute personne morale prorogée comme banque sous le régime de la présente loi, sauf dans le cas de celle qui est prorogée uniquement en vue d’une fusion immédiate avec une ou plusieurs autres.

Une ordonnance d’agrément est réputée avoir été délivrée à la date d’entrée en vigueur du présent paragraphe à toute banque figurant aux annexes I ou II dans leur version antérieure à cette date et à qui une telle ordonnance n’avait pas été délivrée à cette date.

La banque ne peut commencer à fonctionner sans l’agrément du surintendant.

La demande doit comporter un état des dépenses entraînées pour la banque par sa constitution et son organisation.

Sur demande de la banque, le surintendant peut, par ordonnance, délivrer l’agrément.

L’agrément ne peut être délivré que dans la première année d’existence de la banque.

Le surintendant ne délivre l’agrément à la banque que si celle-ci a établi, à sa satisfaction, que :

L’agrément, en ce qui a trait aux activités commerciales de la coopérative de crédit fédérale, est réputé contenir comme condition que celle-ci sera organisée et exercera ses activités commerciales, pour la durée de son existence, selon le principe coopératif énoncé à l’article 12.1.

L’agrément peut être assorti des conditions ou restrictions compatibles avec la présente loi que le surintendant juge utiles en ce qui a trait à l’activité commerciale de la banque.

[Abrogés, 1996, ch. 6, art. 4]

Le surintendant peut à tout moment, toujours par ordonnance, modifier l’agrément :

Pour l’application des paragraphes (1) et (3), actif total s’entend au sens des règlements.

Pour l’application du paragraphe (1), l’actif total moyen au cours d’un trimestre est le résultat de la division par trois de la somme de l’actif total de la banque à la fin de chaque mois du trimestre donné.

Le ministre peut, par un autre arrêté, révoquer l’arrêté visé au paragraphe (1) s’il estime que la situation y ayant donné lieu a cessé d’exister ou a changé de façon significative.

Le ministre peut, par arrêté, interdire à la banque d’avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d’un trimestre dont le dernier mois est postérieur à celui spécifié à l’arrêté, celui qu’elle avait durant le trimestre précédant le mois spécifié à l’arrêté s’il l’estime indiqué dans l’intérêt du système financier canadien, après avoir pris en compte l’avis du surintendant quant à :

L’autorisation du ministre est donnée pour la période d’au plus deux ans spécifiée dans l’arrêté. Le ministre, à la demande de la banque concernée, peut, par arrêté, prolonger cette période, mais la durée de l’autorisation — période initiale et prolongations comprises — ne doit en aucun cas dépasser dix ans.

Sur recommandation du surintendant, le ministre peut, par arrêté, concurremment avec l’ordonnance d’agrément, autoriser une banque qui est la filiale d’une banque étrangère :

Il est entendu que le présent article ne s’applique pas aux banques visées au paragraphe 48(2).

Le surintendant fait publier un avis de l’ordonnance d’agrément dans la Gazette du Canada.

La banque est tenue de faire paraître un avis de l’ordonnance d’agrément dans un journal à grand tirage publié au lieu de son siège ou dans les environs.

Après le paiement des frais à acquitter aux termes du présent article, les administrateurs remboursent à chaque actionnaire, membre ou fondateur le montant de son apport, intérêts créditeurs compris, moins sa contribution aux frais calculée conformément au paragraphe (4).

Après que les montants ont été approuvés par résolution extraordinaire ou fixés par le tribunal, les administrateurs, pour assurer une répartition équitable entre les actionnaires, les membres ou les fondateurs, selon le cas, des frais payables aux termes du présent article, déterminent la contribution de chacun d’eux au prorata de son apport.

Les administrateurs envoient aux actionnaires, aux membres ou aux fondateurs, selon le cas, un préavis de la demande au moins vingt et un jours avant la date d’audition de celle-ci, auquel ils joignent un état des frais sur lesquels le tribunal aura à statuer.

Faute d’une telle résolution ou s’ils jugent insuffisant le montant alloué par celle-ci, les administrateurs peuvent demander à tout tribunal compétent au lieu du siège de la banque de statuer sur les montants à prélever sur les fonds de celle-ci avant toute répartition du solde disponible aux personnes suivantes :

À défaut d’agrément, les fonds de la banque ne peuvent servir à régler les frais de constitution et d’organisation, autres que ceux visés à l’article 50, sauf résolution extraordinaire adoptée à cette fin.

Les droits de détenteurs d’actions à valeur nominale d’une banque visée au paragraphe (3) ou d’une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi, à l’exception des droits de vote, sont réputés, après l’entrée en vigueur du présent paragraphe ou la prorogation, selon le cas, être inchangés, sauf en ce qui touche la valeur nominale.

Les actions à valeur nominale émises par des personnes morales avant leur prorogation sous le régime de la présente loi sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.

Les actions à valeur nominale émises par une banque qui existait à la date d’entrée en vigueur de la présente partie sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.

Les actions sont nominatives sans valeur nominale.

Sous réserve de la présente loi et de ses propres règlements administratifs, la banque peut émettre des actions aux dates, à l’intention des personnes et pour la contrepartie que les administrateurs déterminent.

Les personnes morales prorogées comme banques en vertu de la présente loi disposent d’un délai de douze mois après la date de délivrance de leurs lettres patentes de prorogation pour se conformer au paragraphe (2).

[Abrogé, 2012, ch. 5, art. 4]

La banque ne peut désigner les actions de plus d’une catégorie comme « ordinaires » ou par une variante de ce terme.

La banque, sauf une coopérative de crédit fédérale, doit avoir une catégorie d’actions non rachetables, dites « ordinaires », dont les détenteurs ont des droits égaux, notamment les suivants :

Lorsque les actionnaires sont habiles à voter en vertu du paragraphe (3) ou d’une autre disposition de la présente loi, chaque action confère une voix à son détenteur.

Malgré les paragraphes (2) et (3), les actionnaires n’ont pas le droit d’élire plus de vingt pour cent des administrateurs de la coopérative de crédit fédérale.

Les règlements administratifs peuvent prévoir que :

La coopérative de crédit fédérale ne peut, sous réserve de la présente loi, émettre d’actions qui confèrent à leur détenteur le droit de voter à ses assemblées autrement que conformément à la présente loi ou celui de partager le reliquat des biens de celle-ci lors de sa dissolution.

Les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale peuvent prévoir que celle-ci est autorisée à émettre des actions et, le cas échéant, ils doivent préciser :

La prise d’effet des règlements est subordonnée à leur confirmation, avec ou sans modifications, par résolution extraordinaire des actionnaires à l’assemblée visée au paragraphe (2).

Les règlements visés au paragraphe (1) font l’objet d’un vote à l’assemblée générale suivante.

Les règlements administratifs d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peuvent prévoir plusieurs catégories d’actions; le cas échéant, ils doivent préciser :

Lorsqu’ils prennent les mesures autorisées en vertu de l’alinéa (1)b), les administrateurs doivent, avant d’émettre des actions d’une série, envoyer au surintendant un exemplaire du règlement administratif afférent et lui communiquer tous détails sur les séries qui seront émises.

Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d’actions autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

Les actions de toutes les séries d’une même catégorie possèdent des droits de vote identiques.

Si les montants payables au titre des dividendes cumulatifs ou du remboursement du capital n’ont pas été intégralement versés à l’égard d’une série donnée, les actions de toutes les séries de la même catégorie participent proportionnellement à leur distribution.

Dans le cas d’une coopérative de crédit fédérale, les règlements administratifs visés au paragraphe (1) sont pris par résolution extraordinaire des membres et leur prise d’effet est subordonnée à leur confirmation par une résolution extraordinaire distincte des actionnaires pour chaque catégorie ou série d’actions visée par les règlements administratifs, si la coopérative de crédit fédérale a émis des actions.

Les règlements administratifs peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :

La banque peut prévoir, lors de l’émission de ses actions, que toute disposition de celles-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère.

L’émission par la banque d’actions d’une catégorie quelconque est subordonnée à leur libération totale en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

Si la banque mentionnée au paragraphe (5) est une coopérative de crédit fédérale, la mesure doit être approuvée par résolution extraordinaire des membres et par une résolution extraordinaire distincte des actionnaires pour chaque catégorie d’actions ou pour une série d’actions qui est touchée par cette résolution. La présente disposition ne s’applique pas si toutes les actions en circulation de la coopérative de crédit fédérale appartiennent à au plus deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 77(4).

Dans les cas où elle a en circulation plus d’une catégorie ou série d’actions, la banque ne peut ajouter au compte capital déclaré pour une catégorie ou série d’actions donnée un montant qu’elle n’a pas reçu en contrepartie de l’émission d’actions que si cette mesure est approuvée par une résolution extraordinaire. La présente disposition ne s’applique pas si toutes les actions en circulation de la banque appartiennent à au plus deux catégories d’actions convertibles visées au paragraphe 77(4).

Au moment de l’émission d’une action ou d’une part sociale, la banque ne peut porter au compte capital déclaré correspondant à l’action ou à la part sociale un montant supérieur à celui qu’elle a reçu en contrepartie de celles-ci.

Malgré le paragraphe (2), la coopérative de crédit fédérale peut, sous réserve du paragraphe (4), verser au compte capital déclaré afférent aux parts sociales une partie du montant de l’apport reçu en contrepartie de ces parts sociales :

Malgré le paragraphe (2), la banque peut, sous réserve du paragraphe (4), verser au compte capital déclaré afférent à la catégorie ou à la série d’actions concernée une partie du montant de l’apport reçu en contrepartie d’actions émises :

La banque verse au compte capital déclaré correspondant le montant total de l’apport reçu en contrepartie des actions ou parts sociales qu’elle émet.

La coopérative de crédit fédérale tient un compte capital déclaré pour ses parts sociales.

La banque tient un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et chaque série d’actions.

Les sommes qui sont payées seulement après la prorogation à l’égard d’actions ou de tout autre titre de participation émis antérieurement sont portées au crédit du compte capital déclaré correspondant.

Le compte surplus d’apport de la banque est débité des sommes visées à l’alinéa (1)b).

La personne morale prorogée comme banque sous le régime de la présente loi porte au compte capital déclaré pour chacune des catégories et séries d’actions — ou tout autre titre de participation, quelle que soit sa désignation — en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants :

Le droit de préemption ne s’applique pas, non plus, aux actions :

Le droit de préemption ne s’applique pas aux actions émises :

Si les règlements administratifs le prévoient, les actionnaires détenant des actions d’une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie, aux modalités et au prix auxquels elles sont offertes aux tiers.

La banque dont les règlements administratifs limitent le nombre d’actions qu’elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant d’actions pour assurer l’exercice des privilèges, options ou droits qu’elle octroie.

Ces privilèges, options ou droits peuvent être transmissibles ou non, les options ou droits pouvant en outre être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.

La banque peut octroyer des privilèges de conversion ainsi que des options ou droits d’acquérir ses valeurs mobilières; le cas échéant, elle en énonce les conditions soit dans le document qui en atteste l’existence soit sur les titres auxquels sont attachés ces privilèges, options ou droits.

La banque peut accepter toute donation d’actions ou de parts sociales, mais ne peut limiter ni supprimer l’obligation de les libérer autrement qu’en conformité avec l’article 75.

La banque ne peut toutefois faire aucun versement en vue d’acheter ou de racheter les actions ou les parts sociales qu’elle a émises, s’il existe des motifs valables de croire que ce faisant elle contrevient, ou contreviendra, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 485.

Sous réserve du paragraphe (2) et de ses propres règlements administratifs, la banque peut, avec l’accord du surintendant, soit acheter, pour les annuler, les actions ou les parts sociales qu’elle a émises, soit les racheter à un prix n’excédant pas le prix calculé selon la formule prévue dans les règlements en question ou aux conditions qui y sont attachées.

Le paragraphe (2) n’a pas pour effet d’empêcher une banque qui existait à la date d’entrée en vigueur de la présente partie ou l’une de ses filiales de continuer à détenir une sûreté qu’elle détenait à cette date.

La banque et ses filiales — si elle le leur permet — peuvent, à titre de sûreté, détenir soit des actions de la banque ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité qui la contrôle, pourvu que la sûreté ait une valeur peu importante selon les critères établis par la banque et approuvés par écrit par le surintendant.

La banque — ainsi que ses filiales si elle le leur permet — peut, en qualité de représentant personnel, mais à condition de ne pas en avoir la propriété effective, détenir soit des actions de la banque ou d’une personne morale qui la contrôle, soit des parts sociales d’une coopérative de crédit fédérale qui la contrôle, soit des titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.

Malgré l’article 16 et le paragraphe 66(2), la banque est tenue de se conformer aux obligations réglementaires si, d’une part, l’acquisition était effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (1) et, d’autre part, une des conditions prévues par les règlements pour l’application des paragraphes (1) ou (2) n’est pas remplie ou cesse de l’être.

Après l’acquisition d’actions effectivement ou censément autorisée par le paragraphe (1), les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe doivent être remplies.

La banque peut permettre à ses filiales d’acquérir ses actions par l’entremise d’une émission de celles-ci en leur faveur si, préalablement à l’acquisition, les conditions prévues par les règlements pour l’application du présent paragraphe sont remplies.

En cas d’acquisition par la banque ou ses filiales — à la suite de la réalisation d’une sûreté — d’actions émises par elle ou par une personne morale qui la contrôle, ou de titres de participation d’une entité non constituée en personne morale qui la contrôle, la banque doit s’en départir dans les six mois suivant la réalisation et veiller à ce que ses filiales fassent de même.

Sous réserve du paragraphe (2), la banque est tenue, lorsqu’elle les acquiert — notamment par achat ou rachat — d’annuler les parts sociales, actions ou fractions d’actions émises par elle, selon le cas.

La demande d’agrément est accompagnée des pièces prouvant l’adoption et la publication de la résolution extraordinaire et précisant :

Le surintendant ne peut approuver la résolution extraordinaire que si, d’une part, celle-ci lui a été présentée dans les trois mois qui suivent son adoption et, d’autre part, un exemplaire de la résolution et un avis d’intention de la demande d’agrément ont été publiés dans la Gazette du Canada.

Un tel agrément n’est pas nécessaire si, à la fois :

La prise d’effet de la résolution extraordinaire est subordonnée à l’agrément écrit du surintendant.

La résolution extraordinaire doit préciser les comptes capital déclaré faisant l’objet de la réduction.

La réduction est toutefois interdite s’il y a des motifs valables de croire que la banque contrevient, ou contreviendra de ce fait, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 485.

La coopérative de crédit fédérale peut réduire son capital déclaré par résolution extraordinaire des membres et, si elle a émis des actions, par une résolution extraordinaire distincte des actionnaires pour chaque catégorie ou série d’actions qui est touchée par cette résolution.

La banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peut, par résolution extraordinaire, réduire son capital déclaré.

Le présent article ne limite en rien la responsabilité découlant de l’article 207.

L’action en recouvrement se prescrit par deux ans à compter de l’acte en cause.

La personne qui détient des actions ou des parts sociales en qualité de représentant personnel et qui est enregistrée dans les livres de la banque à la fois comme représentant personnel d’une personne désignée et comme actionnaire ou membre n’encourt aucune responsabilité personnelle du fait du paragraphe (1), celle-ci incombant intégralement à la personne désignée.

Tout créancier de la banque peut demander au tribunal d’ordonner à un actionnaire, un membre ou une autre personne de restituer à la banque les sommes ou biens reçus à la suite d’une réduction de capital non conforme à l’article 75.

Les actions ayant fait l’objet d’une conversion ou d’un changement effectué aux termes des paragraphes 192.03(1) ou 217(1) sont réputées avoir été émises dans la nouvelle catégorie ou série.

Pour l’application du paragraphe (3) et sous réserve des règlements administratifs, lorsqu’est exercé le droit de conversion réciproque dont sont assorties deux catégories d’actions émises par la banque, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l’une ou l’autre catégorie est égal au quotient du total du capital déclaré correspondant aux deux catégories par le nombre d’actions en circulation dans ces deux catégories avant la conversion.

La banque doit, dès le passage d’actions déjà en circulation dans une catégorie ou série à la suite d’une conversion ou d’un changement :

De même, la banque régularise ses comptes capital déclaré, conformément à la résolution extraordinaire visée à l’article 75.

La banque qui acquiert, notamment par achat ou rachat, des actions, des parts sociales ou des fractions d’actions qu’elle a émises, à l’exception d’actions ou de parts sociales acquises conformément à l’article 72 ou à la suite de la réalisation d’une sûreté, et vendues conformément au paragraphe 73(2), débite le compte capital déclaré afférent à la catégorie ou série concernée du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d’elles lors de leur émission par le nombre d’actions ou de parts sociales, selon le cas, ainsi acquises.

[Abrogé, 2007, ch. 6, art. 11]

Toute déclaration ou tout versement de dividendes ou de ristournes est prohibé s’il existe des motifs valables de croire que, ce faisant, la banque contrevient, ou contreviendra, aux règlements ou aux instructions visés à l’article 485.

La banque inscrit — en numéraire — au compte capital déclaré correspondant le montant déclaré des dividendes ou des ristournes qu’elle verse sous forme d’actions ou de parts sociales.

Les administrateurs notifient au surintendant la déclaration de dividendes au moins quinze jours avant la date fixée pour leur versement.

Les administrateurs de la banque peuvent déclarer un dividende ou une ristourne, qui peut être payé par l’émission d’actions ou, sous réserve du paragraphe 79.2(1), de parts sociales entièrement libérées ou par l’octroi d’options ou de droits d’acquérir de telles actions ou parts sociales ou, sous réserve du paragraphe (4), en argent ou en biens; le dividende ou la ristourne payable en argent peut être payé en monnaie étrangère.

La coopérative de crédit fédérale peut prévoir, lors de l’émission de ses parts sociales, que toute disposition de celles-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère.

L’émission par la coopérative de crédit fédérale de parts sociales est subordonnée à leur libération totale en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

La coopérative de crédit fédérale ne peut avoir qu’une catégorie de parts sociales, dont les détenteurs ont des droits égaux, notamment les suivants :

Les lettres patentes ou les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale ne peuvent comporter, à l’égard des parts sociales, aucun privilège, droit, condition, restriction, limitation ou interdiction, sauf ceux prévus par la présente loi.

Le droit de vote découle de la qualité de membre et non de la détention de parts sociales.

Seul un membre peut détenir des parts sociales.

Le recto de tout certificat de parts sociales délivré par la coopérative de crédit fédérale comporte :

Les règlements administratifs de la coopérative de crédit fédérale peuvent prévoir qu’elle n’est pas tenue d’émettre des certificats de parts sociales; le cas échéant, elle est tenue de remettre aux membres, sur demande, une attestation du nombre de leurs parts sociales.

La banque peut prévoir, lors de l’émission de titres secondaires, que toute disposition de ceux-ci relative à une somme d’argent ou prévoyant soit le paiement d’une somme d’argent, soit l’obligation d’en payer une est exprimée en monnaie étrangère et que les intérêts afférents sont payables en une telle monnaie.

Un titre secondaire est réputé ne pas être un dépôt.

Dans tout prospectus, annonce ou autre document relatif à un titre secondaire de la banque, il ne peut en être fait mention sous une autre désignation.

Il est interdit à la banque d’émettre un titre secondaire qui ne soit entièrement libéré en argent ou, avec l’approbation du surintendant, en biens.

Est nominatif le titre qui :

Est à ordre le titre, à l’exception de l’action, qui est soit payable à l’ordre d’une personne qui y est désignée d’une manière suffisamment identifiable, soit cédé à une telle personne.

Est au porteur le titre payable au porteur selon ses propres modalités et non du fait d’un endossement.

Les valeurs mobilières sont des effets négociables; à cet égard, la présente loi l’emporte sur les dispositions incompatibles de la Loi sur les lettres de change.

En cas de détention conjointe d’une valeur mobilière, la remise du certificat à l’un des codétenteurs constitue délivrance suffisante pour tous.

La banque peut, pour un certificat de valeurs mobilières émis à l’occasion d’un transfert, imposer des droits n’excédant pas le montant réglementaire.

Sous réserve de la partie VII, les détenteurs de valeurs mobilières peuvent, à leur choix, exiger de la banque soit des certificats de valeurs mobilières conformes à la présente loi, soit une reconnaissance écrite et incessible de ce droit.

La banque peut valablement émettre des certificats de valeurs mobilières portant la signature, qui peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée, d’administrateurs ou de dirigeants qui ont cessé d’occuper leur poste.

Les certificats de valeurs mobilières portent la signature — laquelle peut notamment être reproduite mécaniquement ou imprimée — d’au moins une des personnes suivantes :

L’expression « compagnie privée » ou « société privée » figurant sur les certificats de valeurs mobilières émis par une personne morale prorogée sous le régime de la présente loi vaut avis des restrictions et charges prévues au paragraphe (1).

La banque ayant fait appel au public dont des actions sont en circulation et détenues par plus d’une personne ne peut, sauf dans les cas prévus à la partie VII, soumettre à des restrictions le transfert ou le droit de propriété de ses actions.

Les restrictions en matière de transfert — autres que celles prévues à la partie VII — auxquelles sont assujetties les valeurs mobilières émises par une banque, ainsi que les charges dont elles sont grevées en faveur de celle-ci, sont inopposables aux cessionnaires qui n’en ont pas eu effectivement connaissance, à moins qu’elles ne soient énoncées ou qu’il n’y soit fait référence de manière visible sur le certificat de valeurs mobilières.

La banque qui émet les certificats visés à l’alinéa (1)b) doit, sur demande, fournir gratuitement aux actionnaires le texte prévu aux sous-alinéas (1)b)(i) et (ii).

Les certificats émis, après l’entrée en vigueur du présent article, par une banque autorisée à émettre des actions de plusieurs catégories ou séries font état, de manière lisible :

Les certificats provisoires émis par la banque ne confèrent pas à leur détenteur le droit de voter ou de recevoir des dividendes.

Les fractions d’actions émises par la banque ne confèrent pas à leur détenteur le droit de voter ou de recevoir des dividendes.

La banque n’est pas tenue de vérifier si des obligations envers des tiers incombent au détenteur inscrit de l’une de ses valeurs mobilières ou à la personne considérée en vertu de la présente partie comme tel ou comme propriétaire, ni de veiller à leur exécution.

La banque doit, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, considérer toute personne non visée au paragraphe (2) et à laquelle la propriété de valeurs mobilières est dévolue par l’effet de la loi comme habilitée à exercer, à l’égard des valeurs mobilières non inscrites à son nom, les droits ou privilèges y afférents dans la mesure où la personne établit qu’elle a qualité pour les exercer.

Malgré le paragraphe (1), la banque peut considérer une personne comme habilitée à exercer les droits du détenteur inscrit d’une valeur mobilière qu’elle représente, dans la mesure où celle-ci peut lui fournir, conformément au paragraphe 127(4), la preuve qu’elle est :

La banque ou le fiduciaire visé à l’article 294 peut, sous réserve des paragraphes 137(5) à (7) et des articles 138 à 141 et 145, considérer le propriétaire inscrit d’une valeur mobilière comme étant la seule personne ayant qualité pour voter, recevoir des avis ainsi que des intérêts, dividendes ou autres paiements et exercer tous les droits et pouvoirs du propriétaire de la valeur mobilière.

Sous réserve de la partie VII, la remise des documents visés au présent article donne à la banque ou à son agent de transfert le pouvoir de consigner au registre des valeurs mobilières la transmission de valeurs mobilières du détenteur décédé à la personne visée à l’alinéa 93(2)a), ou à la personne qu’elle peut désigner, et par la suite de considérer la personne qui en devient détenteur inscrit comme leur propriétaire.

Malgré le paragraphe (1), le représentant personnel du détenteur décédé de valeurs mobilières dont la transmission est régie par une loi n’exigeant pas de jugement d’homologation du testament, ni de nomination d’un exécuteur testamentaire ou d’un administrateur, est habilité, sous réserve de la partie VII et de toute loi fiscale applicable, à en devenir le détenteur inscrit, ou à désigner celui-ci, sur remise à la banque ou à son agent de transfert des pièces suivantes :

Sous réserve de la partie VII et de toute loi fiscale applicable, la personne visée à l’alinéa 93(2)a) est habilitée à devenir détenteur inscrit, ou à désigner la personne qui le deviendra, sur remise à la banque ou à son agent de transfert — avec les assurances que celle-ci peut exiger en vertu de l’article 127 — des documents suivants :

Les articles 71 ou 77 ne s’appliquent ni à l’acquisition ni au paiement qu’effectue l’émetteur aux termes du paragraphe (1).

Les valeurs mobilières que l’émetteur est autorisé par la suite à émettre en excédent sont valides à compter de leur date d’émission.

L’application des dispositions de la présente partie validant des valeurs mobilières ou en imposant l’émission ou la réémission ne saurait entraîner une émission excédentaire; toutefois, les personnes habilitées à réclamer cette application peuvent, selon qu’il est ou non possible d’acquérir des valeurs mobilières identiques à celles qui sont en cause dans l’émission excédentaire, respectivement :

À la survenance de tout événement ouvrant droit à l’exécution immédiate des obligations principales attestées dans des valeurs mobilières ou permettant de fixer la date de présentation ou de remise de valeurs mobilières pour rachat ou échange, sont présumés connaître tout défaut relatif à leur émission, ou tout moyen de défense opposé par l’émetteur, les acquéreurs qui les prennent, selon le cas :

L’émetteur ne peut opposer aucun autre moyen de défense, y compris la non-livraison ou la livraison sous condition d’une valeur mobilière, à l’acquéreur contre valeur qui n’en a pas connaissance.

Sous réserve de l’article 101, le défaut d’authenticité d’une valeur mobilière constitue un moyen de défense péremptoire, même envers l’acquéreur contre valeur qui l’ignore.

La valeur mobilière est valide entre les mains de tout acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’un vice mettant en cause sa validité.

Les modalités d’une valeur mobilière comprennent celles qui y sont énoncées et celles qui, dans la mesure où elles sont compatibles avec les précédentes, y sont incorporées par renvoi à tout autre acte, loi, règle, règlement, décret, arrêté ou ordonnance, ce renvoi ne constituant pas en lui-même pour l’acquéreur contre valeur l’avis de l’existence d’un vice mettant en cause la validité de la valeur, même si celle-ci énonce expressément que la personne qui l’accepte admet l’existence de cet avis.

Les valeurs mobilières qui sont irrégulièrement, voire frauduleusement, modifiées continuent à produire les effets prévus dans leurs modalités initiales.

Toute personne habilitée à cet effet peut remplir les blancs de valeurs mobilières revêtues des signatures requises pour leur émission ou leur transfert mais incomplètes par ailleurs; les titres ainsi complétés — même incorrectement — produisent leurs effets en faveur des acquéreurs contre valeur ignorant ce défaut.

Sauf convention à l’effet contraire, les personnes visées au paragraphe (1) n’assument aucune autre responsabilité quant à la validité d’une valeur mobilière.

Les personnes chargées soit, par l’émetteur, de signer un titre, soit d’en certifier l’authenticité, notamment les fiduciaires ou les agents d’inscription ou de transfert, garantissent par leur signature à l’acquéreur contre valeur non avisé d’irrégularités en l’occurrence :

L’acquéreur n’acquiert de droits que dans les limites de son acquisition.

L’acheteur de bonne foi acquiert, outre les droits de l’acquéreur, la valeur mobilière libre de toute opposition.

Sous réserve de la partie VII, dès livraison d’une valeur mobilière, les droits transmissibles du cédant passent à l’acquéreur, mais le fait de détenir une valeur d’un acheteur de bonne foi ne saurait modifier la situation du cessionnaire qui a participé à une fraude ou à un acte illégal mettant en cause la validité de cette valeur ou qui, en tant qu’ancien détenteur, connaissait l’existence d’une opposition.

Le courtier de valeurs mobilières donne à son client, à l’émetteur ou à l’acquéreur les garanties prévues aux paragraphes (1) à (4) et jouit des droits et privilèges que ces paragraphes confèrent à l’acquéreur; les garanties que donne ou dont bénéficie le courtier agissant comme mandataire s’ajoutent aux garanties que donne ou dont bénéficie son client.

Le créancier gagiste ou tout autre détenteur pour sûreté qui, après paiement et sur ordre du débiteur, livre à un tiers la valeur mobilière qu’il a reçue ne donne que les garanties de l’intermédiaire prévues au paragraphe (3).

L’intermédiaire qui, au su de l’acquéreur, est chargé de livrer une valeur mobilière pour le compte d’une autre personne ou de recouvrer une créance, notamment une traite, garantit, par la livraison, seulement sa propre bonne foi et sa qualité pour agir, même s’il a consenti ou souscrit des avances sur cette créance.

La personne qui transfère le titre à l’acquéreur contre valeur garantit seulement :

La personne qui présente un titre pour inscription de son transfert, pour paiement ou pour échange garantit à l’émetteur le bien-fondé de sa demande; toutefois, l’acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’une opposition et qui reçoit un titre soit nouveau, soit réémis ou réinscrit, garantit seulement, dès l’inscription du transfert, l’inexistence, à sa connaissance, de signatures non autorisées lors d’endossements obligatoires.

La question de la compétence des signataires se détermine au moment de la signature et aucun endossement par eux ne cesse d’être autorisé au sens de la présente partie du fait d’une quelconque modification ultérieure des circonstances.

Pour l’application du présent article, de l’article 111, des paragraphes 118(1), 121(4) et 126(1) et de l’article 130, la personne compétente est, selon le cas :

Le détenteur peut convertir l’endossement en blanc en endossement nominatif.

L’endossement nominatif désigne soit le cessionnaire, soit la personne qui a le pouvoir de transférer la valeur mobilière.

L’endossement au porteur est assimilé à l’endossement en blanc.

L’endossement peut être nominatif ou en blanc.

L’endossement d’un titre nominatif aux fins de cession ou de transfert se fait par l’apposition, soit à l’endos sans autre formalité, soit sur un document distinct ou sur une procuration à cet effet, de la signature d’une personne compétente.

L’émetteur engage sa responsabilité en procédant à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière à la suite d’un endossement non autorisé.

Le propriétaire d’un titre peut opposer l’invalidité d’un endossement à l’émetteur ou à tout acquéreur — à l’exception de l’acquéreur contre valeur qui ignore l’existence d’oppositions et a reçu de bonne foi, lors d’un transfert, un titre soit nouveau, soit réémis ou réinscrit — sauf dans l’un des cas suivants :

Les garanties visées aux paragraphes (1) à (3) sont données aux personnes qui négocient des valeurs mobilières sur la foi de telles garanties, le garant étant responsable des dommages causés par tout manquement en ce domaine.

La personne qui garantit l’endossement d’une valeur mobilière atteste la régularité tant de la signature que du transfert; toutefois, l’émetteur ne peut exiger une garantie d’endossement comme condition de l’inscription du transfert.

Le fait d’attester la signature de l’endosseur ne garantit pas la régularité du transfert.

La personne qui garantit la signature de l’endosseur d’une valeur mobilière atteste, au moment où elle a été donnée :

L’avis d’opposition n’est pas opposable au courtier de valeurs mobilières ou à l’acquéreur qui le reçoit après que le courtier a pris livraison de la valeur mobilière à titre onéreux; toutefois, l’acquéreur peut exiger du courtier la livraison d’une valeur mobilière équivalente n’ayant fait l’objet d’aucun avis d’opposition.

L’acquéreur d’une valeur mobilière faisant partie d’un ensemble fongible possède une participation proportionnelle dans cet ensemble.

L’acquéreur est propriétaire des valeurs mobilières que détient pour lui son courtier de valeurs mobilières, mais n’en est détenteur que dans les cas prévus aux alinéas 119b) et c).

Les inscriptions erronées effectuées aux registres de l’agence de compensation et de dépôt aux termes du paragraphe (4) n’affectent en rien la validité ou l’effet de ces inscriptions non plus que la responsabilité et les obligations de l’agence à l’égard des personnes lésées.

Le transfert ou le nantissement effectué en vertu des paragraphes (4) à (10) ne constitue pas une inscription de transfert au sens des articles 126 à 133.

La personne qui dépose le certificat de valeur mobilière, ou qui procède à l’inscription d’une valeur mobilière sans certificat, auprès d’une agence de compensation et de dépôt, ainsi que le cessionnaire et le créancier gagiste de la valeur mobilière visés aux paragraphes (4) à (10) sont des détenteurs de la valeur mobilière et sont réputés, à toutes fins, en avoir la possession.

Si le nantissement ou la création d’une sûreté est envisagé, l’inscription équivaut à une acceptation de la livraison par le créancier gagiste ou le créancier garanti et ces derniers sont réputés, à toutes fins, en avoir pris possession.

Le transfert ou le nantissement prévu aux paragraphes (4) à (10) équivaut à la livraison d’une valeur mobilière au porteur ou dûment endossée en blanc et représente soit le montant de l’obligation, soit le nombre d’actions ou de droits transférés ou nantis.

Aux termes des paragraphes (4) à (10), il peut être procédé à l’inscription de valeurs mobilières semblables ou de droits s’y rattachant qui font partie d’un ensemble fongible. Cette inscription peut être simplement une mention d’une quantité d’une valeur mobilière donnée sans que le nom du propriétaire inscrit, le numéro du certificat ou de l’obligation ou une autre mention y figurent. Dans les cas indiqués, il peut s’agir d’un chiffre net tenant compte des autres transferts ou nantissements de la même valeur mobilière.

Le transfert ou le nantissement de la valeur mobilière figurant aux registres d’une agence de compensation et de dépôt, ou d’un droit s’y rattachant, peut notamment être effectué en procédant à l’inscription requise dans les registres de l’agence, à condition que l’existence de la valeur mobilière soit confirmée :

La vente à un courtier de valeurs mobilières pour son propre compte est assujettie au paragraphe (2) et non au paragraphe (1), sauf si elle est effectuée à une bourse de valeurs mobilières.

Sauf disposition du présent article ou convention à l’effet contraire, le cédant ne satisfait à l’obligation de livrer qui découle d’un contrat d’acquisition que soit en livrant la valeur sous forme négociable à l’acquéreur, ou à la personne qu’il désigne, soit en notifiant à celui-ci la détention de cette valeur pour son compte.

Sauf convention à l’effet contraire, en cas de vente d’une valeur mobilière par l’intermédiaire de courtiers de valeurs mobilières et notamment sur un marché boursier :

Il est possible de demander l’exécution forcée du droit de mise en possession d’une valeur mobilière, de mettre obstacle à son transfert et de la mettre sous séquestre au cours d’un litige.

Le propriétaire d’une valeur mobilière à qui le transfert cause un préjudice, par suite d’un endossement non autorisé, peut réclamer la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur, même à l’acheteur de bonne foi, si l’invalidité de l’endossement est opposée à ce dernier en vertu de l’article 117.

La personne à laquelle le transfert d’une valeur mobilière cause un préjudice, notamment en raison de son incapacité, peut réclamer, sauf à l’acheteur de bonne foi, soit des dommages-intérêts, soit la possession de cette valeur ou d’une nouvelle valeur attestant tout ou partie des mêmes droits.

L’acquéreur peut refuser le transfert ou en demander la rescision si le cédant ne se conforme pas, dans un délai raisonnable, à toute demande faite en vertu du paragraphe (1).

Sauf convention à l’effet contraire, le cédant est obligé, sur demande de l’acquéreur, de fournir à celui-ci la preuve qu’il a le pouvoir d’effectuer le transfert ou toute autre pièce nécessaire à l’inscription; si le transfert est à titre gratuit, le cédant est déchargé de cette obligation à moins que l’acquéreur n’en acquitte les frais nécessaires.

L’émetteur tenu de procéder à l’inscription du transfert d’une valeur mobilière est responsable, envers la personne qui la présente à cet effet, du préjudice causé par tout retard indu ou par tout défaut ou refus.

Sous réserve de la partie VII, l’émetteur doit procéder à l’inscription du transfert d’un titre nominatif si, à la fois :

L’émetteur n’est réputé connaître le contenu des documents obtenus en application du paragraphe (4) que s’il se rattache directement à une nomination ou à un mandat.

L’émetteur peut adopter des normes raisonnables en matière de preuve visée à l’alinéa (4)b).

Pour l’application de l’alinéa (1)b), la preuve de la nomination ou du mandat s’entend :

L’émetteur peut adopter des normes raisonnables pour déterminer les personnes dignes de confiance au sens du paragraphe (2).

Pour l’application du paragraphe (1), la garantie de la signature s’entend de la garantie signée par toute personne que l’émetteur a de bonnes raisons de croire digne de confiance ou au nom d’une telle personne.

L’émetteur peut demander que lui soient données des assurances sur l’authenticité et la validité de chaque endossement obligatoire en exigeant la garantie de la signature de l’endosseur et, le cas échéant :

L’émetteur peut s’acquitter par tout moyen raisonnable de l’obligation de s’informer, notamment en avisant l’opposant, par courrier recommandé envoyé à l’adresse qu’il a donnée ou, à défaut, à sa résidence ou à tout lieu où il exerce normalement son activité, qu’il donnera suite à la demande d’inscription du transfert d’une valeur mobilière présentée par une personne nommément désignée, sauf si, dans les trente jours de l’envoi de cet avis :

L’émetteur auquel est présentée une valeur mobilière pour inscription est tenu, selon le cas, de s’informer de toute opposition :

L’émetteur qui fait inscrire à tort le transfert d’une valeur mobilière doit, sur demande, livrer une valeur mobilière semblable au propriétaire, sauf si, selon le cas :

Sauf disposition contraire de toute loi fiscale applicable, l’émetteur n’est pas responsable du préjudice que cause, notamment au propriétaire de la valeur mobilière, l’inscription du transfert, si, à la fois :

Outre les droits résultant d’un cautionnement, l’émetteur peut recouvrer le nouveau titre des mains de la personne au profit de laquelle il a été émis ou de toute personne qui l’a reçu de celle-ci, à l’exception d’un acheteur de bonne foi.

Si après l’émission du nouveau titre, l’acheteur de bonne foi de la valeur initiale la présente pour inscription du transfert, l’émetteur doit y procéder, sauf s’il en résulte une émission excédentaire à laquelle s’appliquent les dispositions de l’article 97.

L’émetteur doit émettre un nouveau titre au profit du propriétaire qui fait une déclaration de perte, destruction ou vol dès lors que ce dernier :

Le propriétaire d’un titre qui omet d’aviser par écrit l’émetteur de son opposition dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance de la perte, de la destruction apparente ou du vol du titre ne peut faire valoir contre l’émetteur, si celui-ci a déjà procédé à l’inscription du transfert, son droit d’obtenir un nouveau titre.

Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant la façon de participer aux assemblées par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer entre eux ainsi que les exigences à respecter dans le cadre de cette participation.

Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne qui a le droit d’assister à une assemblée d’actionnaires ou de membres peut y participer par moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la banque. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée.

Les assemblées d’actionnaires ou de membres se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.

Avis qu’une date de référence a été fixée est donné dans le délai réglementaire et de la manière prévue ci-après à moins que chacun des détenteurs d’actions de la catégorie ou série en cause dont le nom figure au registre des valeurs mobilières au moment de la fermeture des bureaux de la banque le jour où la date de référence est fixée par les administrateurs renonce par écrit à cet avis :

Faute d’avoir été ainsi fixée, la date de référence correspond, selon le cas :

Les administrateurs peuvent fixer d’avance une date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », laquelle est comprise dans le délai réglementaire, pour déterminer les actionnaires ou les membres, selon le cas, ayant tout droit ou ayant qualité à toute fin, notamment ceux qui, selon le cas :

Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

Elle en avise le surintendant par écrit avant l’audition de la demande et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.

Malgré le paragraphe (1), la banque peut demander au tribunal d’ordonner la prorogation du délai prévu pour convoquer l’assemblée annuelle.

Le conseil d’administration convoque les assemblées annuelles, lesquelles doivent se tenir dans les six mois qui suivent la fin de chaque exercice; il peut aussi à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.

Dans le cas où une catégorie quelconque d’actions de la banque est cotée dans une bourse de valeurs mobilières reconnue au Canada, avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit également être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant sa tenue dans un journal à grand tirage au lieu du siège de la banque et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d’inscrire tout transfert de ses actions.

La banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale et dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars doit indiquer dans l’avis le nombre de voix possibles, au sens du paragraphe 156.09(1), qui, à la date permettant de déterminer quels actionnaires ont le droit d’être avisés de l’assemblée, peuvent être exprimées pour chaque vote devant être tenu à l’assemblée.

Toutefois, dans le cas d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale et n’ayant pas fait appel au public, l’avis peut être envoyé dans le délai plus court prévu par ses règlements administratifs.

Avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit être envoyé dans le délai réglementaire :

Le défaut d’avis ne prive pas l’actionnaire ou le membre de son droit de vote.

Il n’est pas nécessaire d’envoyer l’avis aux actionnaires ou aux membres non inscrits sur les registres de la banque ou de son agent de transfert à la date de référence fixée au titre de l’alinéa 137(5)c) ou prévue à l’alinéa 137(6)a).

En cas d’ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours, avis de la reprise de l’assemblée doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant le paragraphe 156.04(1) ne s’applique que lorsque l’ajournement excède quatre-vingt-dix jours.

Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d’une assemblée, d’en faire l’annonce lors de l’assemblée en question.

L’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle figurent des questions particulières, doit, d’une part, préciser leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires ou aux membres de se former un jugement éclairé, d’autre part, reproduire le texte de toute résolution extraordinaire présentée à l’assemblée.

Tous les points de l’ordre du jour des assemblées extraordinaires et annuelles sont réputés être des questions particulières; font exception à cette règle l’examen des états financiers et du rapport du ou des vérificateurs, le renouvellement de leur mandat et l’élection et la rémunération des administrateurs, lors des assemblées annuelles.

L’alinéa (1)b) ne s’applique pas si la proposition a été soumise à la coopérative de crédit fédérale avant le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la dernière assemblée annuelle.

Lorsque les actionnaires d’une coopérative de crédit fédérale sont habiles à élire au moins un administrateur :

La présence à l’assemblée équivaut à une renonciation de l’avis de convocation, sauf lorsque la personne y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée.

Les personnes habiles à assister à une assemblée, notamment les actionnaires ou les membres, peuvent toujours, de quelque façon que ce soit, renoncer à l’avis de convocation.

La banque ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition ou une déclaration en exécution des paragraphes (2) et (3).

Dans le cas où l’auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions conformément à l’alinéa (1.1)a) ou, selon le cas, ne conserve pas le support de personnes qui sont collectivement les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires du nombre réglementaire d’actions conformément à l’alinéa (1.1)b), jusqu’à la fin de l’assemblée, la banque peut, pendant le délai réglementaire qui suit la tenue de l’assemblée, refuser de faire figurer dans une circulaire de la direction ou en annexe toute proposition soumise par l’auteur.

La banque n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans les cas suivants :

La proposition peut faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée par une ou plusieurs personnes détenant — à titre de détenteurs inscrits ou de véritables propriétaires — au moins cinq pour cent des actions de la banque ou des actions d’une de ses catégories d’actions permettant de voter à l’assemblée à laquelle la proposition sera présentée.

À la demande de l’auteur de la proposition, la banque doit faire figurer, dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe, l’exposé établi par celui-ci à l’appui de sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, ne comportent pas plus de mots que le nombre maximal prévu par règlement.

La banque qui sollicite des procurations doit faire figurer les propositions des actionnaires à soumettre à l’assemblée dans la circulaire de la direction exigée au paragraphe 156.05(1) ou les y annexer.

Sur demande de la banque, présentée dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, que les conditions prévues au paragraphe (1.1) sont remplies.

Les renseignements prévus au paragraphe (1.2) ne font pas partie de la proposition ni de l’exposé visé au paragraphe (3) et n’entrent pas dans le calcul du nombre maximal réglementaire de mots dont il est question à ce paragraphe.

La proposition est accompagnée des renseignements suivants :

Pour soumettre une proposition, une personne doit :

Sous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2), le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d’actions d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale qui confèrent le droit de vote à une assemblée annuelle peut :

Dans les deux cas visés aux paragraphes (2) et (3), l’auteur de la demande doit en donner avis écrit au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

La banque ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la banque à ne pas la faire figurer à la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 143(5) s’applique, peut rendre en l’espèce la décision qu’il estime pertinente.

Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus de la banque, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

La banque qui a l’intention de refuser de faire figurer une proposition dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations ou en annexe en donne un avis écrit et motivé à son auteur avant l’expiration du délai réglementaire qui suit, selon le cas :

La coopérative de crédit fédérale ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant une proposition.

Dans le cas où l’auteur de la proposition se retire de la coopérative de crédit fédérale conformément à l’article 47.05 avant la tenue de l’assemblée, la coopérative de crédit fédérale peut, pendant le délai réglementaire qui suit la tenue de l’assemblée, refuser de joindre à l’avis d’assemblée toute proposition soumise par l’auteur.

La coopérative de crédit fédérale n’est pas tenue de se conformer au paragraphe (6) dans l’un ou l’autre des cas suivants :

La proposition peut faire état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée par un pour cent des membres — jusqu’à concurrence de deux cent cinquante — habiles à voter à l’assemblée à laquelle la proposition doit être présentée.

La proposition soumise à la délibération d’une assemblée doit être jointe à l’avis d’assemblée et, à la demande de son auteur, être accompagnée d’un exposé à l’appui, avec ses nom et adresse. L’exposé et la proposition, combinés, ne comportent pas plus de mots que le nombre maximal prévu par règlement.

Sur demande de la coopérative de crédit fédérale, présentée dans le délai réglementaire, l’auteur de la proposition est tenu d’établir, dans le délai réglementaire, que la condition prévue au paragraphe (2) est remplie.

Les renseignements prévus au paragraphe (3) ne font pas partie de la proposition ni de l’exposé visé au paragraphe (6) et n’entrent pas dans le calcul du nombre maximal réglementaire de mots dont il est question au paragraphe (6).

La proposition est accompagnée d’un exposé indiquant les nom et adresse de son auteur ainsi que la période pendant laquelle celui-ci a été membre.

Pour soumettre une proposition, le membre doit avoir été membre de la coopérative de crédit fédérale pendant au moins la durée réglementaire avant de faire la proposition.

Sous réserve des paragraphes (2) et (3), le membre d’une coopérative de crédit fédérale peut :

Dans les deux cas visés aux paragraphes (2) et (3), l’auteur de la demande doit en donner avis écrit au surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat lors de l’audition de la demande.

La coopérative de crédit fédérale ou toute personne qui prétend qu’une proposition lui cause un préjudice peut demander au tribunal une ordonnance autorisant la coopérative de crédit fédérale à ne pas la joindre à l’avis d’assemblée; le tribunal, s’il est convaincu que le paragraphe 144.1(7) s’applique, peut rendre toute décision qu’il estime indiquée.

Sur demande de l’auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice à la suite du refus mentionné au paragraphe (1), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée et notamment, empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

La coopérative de crédit fédérale qui a l’intention de refuser de joindre une proposition à l’avis d’assemblée prévu à l’article 138 doit, dans le délai réglementaire suivant la réception par la coopérative de crédit fédérale de la preuve exigée en vertu du paragraphe 144.1(5) ou de la réception de la proposition, selon le cas, en donner par écrit un avis motivé à la personne qui l’a soumise.

Les personnes habiles à voter à l’assemblée d’une coopérative de crédit fédérale peuvent prendre connaissance de la liste de cette assemblée :

Les actionnaires d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peuvent prendre connaissance de la liste :

Sous réserve de l’article 156.09, les actionnaires dont le nom figure sur la liste dressée en vertu du paragraphe (2) sont habiles à exercer les droits de vote attachés aux actions figurant en regard de leur nom.

La coopérative de crédit fédérale dresse également la liste alphabétique des membres habiles à voter à la date de référence :

La banque dresse la liste alphabétique des actionnaires habiles à voter à la date de référence en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

La coopérative de crédit fédérale dresse également la liste alphabétique des membres qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée :

La banque dresse la liste alphabétique des actionnaires qui ont le droit de recevoir avis d’une assemblée en y mentionnant le nombre d’actions détenues par chacun :

À défaut de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires ou les membres présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu’ils fixent.

Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires ou les membres, selon le cas, puissent délibérer.

Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint à une assemblée de membres d’une coopérative de crédit fédérale lorsqu’au moins un pour cent du nombre total des membres habiles à y voter — jusqu’à concurrence de cinq cents — sont présents ou représentés.

Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint lorsque les détenteurs d’actions disposant de plus de cinquante pour cent des voix sont présents ou représentés.

La personne physique accréditée en vertu du paragraphe (1) peut exercer, pour le compte de l’entité qu’elle représente, tous les pouvoirs d’une personne physique et d’un actionnaire ou d’un membre.

La banque doit permettre à toute personne physique accréditée par résolution du conseil d’administration, ou de la direction d’une entité faisant partie de ses actionnaires ou de ses membres, de représenter l’entité à ses assemblées.

Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements :

Les règlements administratifs d’une coopérative de crédit fédérale peuvent, sous réserve des règlements, autoriser les membres à exercer leur droit de vote par voie de courrier et fixer les conditions qui s’y appliquent.

Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée de la manière prévue au paragraphe 136(2) et habile à y voter peut le faire par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la banque à cette fin.

Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu entièrement par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la banque.

Les personnes habiles à voter peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.

Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée se fait à main levée ou, sur demande de toute personne habile à voter, au scrutin secret.

Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des voix en faveur de cette résolution ou contre elle.

Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées.

À l’exception de la déclaration écrite visée à l’article 174 ou au paragraphe 321(1), la résolution écrite, signée de toutes les personnes habiles à voter en l’occurrence :

Sauf adoption par les actionnaires ou les membres d’une résolution à l’effet contraire lors d’une assemblée convoquée conformément au paragraphe (4), la banque leur rembourse les dépenses entraînées par la requête, la convocation et la tenue de l’assemblée.

La procédure de convocation de l’assemblée prévue au présent article doit être, autant que possible, conforme aux règlements administratifs et à la présente loi.

Faute par les administrateurs de convoquer l’assemblée dans les vingt et un jours suivant la réception de la requête, tout signataire de celle-ci peut le faire.

Dès réception de la requête, les administrateurs convoquent une assemblée pour délibérer des questions qui y sont énoncées, sauf dans l’un ou l’autre des cas suivants :

La requête, qui doit énoncer les points à inscrire à l’ordre du jour de la future assemblée et être envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au siège de la banque, peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins un des actionnaires ou des membres, selon le cas.

Au moins deux membres d’une coopérative de crédit fédérale habiles à voter lors d’une assemblée dont la tenue est demandée, ou un pour cent du nombre total de membres habiles à y voter, selon le nombre qui est le plus élevé, peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée des membres ou des membres et actionnaires aux fins qu’ils précisent dans leur requête à cet effet.

Les détenteurs de cinq pour cent au moins des actions en circulation émises par la banque et conférant le droit de vote à l’assemblée dont la tenue est demandée peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée aux fins qu’ils précisent dans leur requête.

L’assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière.

Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), le tribunal peut, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente loi.

S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci conformément aux règlements administratifs et à la présente loi est pratiquement impossible, le tribunal peut, par ordonnance, à la demande d’un administrateur, d’une personne habile à voter à une assemblée des actionnaires ou des membres ou du surintendant, prévoir la convocation ou la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.

Saisi d’une telle demande, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu’il estime indiquée, notamment :

La banque, ainsi que tout actionnaire, membre ou administrateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l’élection ou nomination d’un administrateur ou à la nomination d’un vérificateur.

Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat à l’audition de la demande en question.

L’auteur de la demande prévue aux paragraphes 154(1) ou 155(1) en avise le surintendant avant l’audition de celle-ci et, s’il y a lieu, lui envoie une copie de l’ordonnance du tribunal.

L’actionnaire peut révoquer la procuration :

La procuration n’est valable que pour l’assemblée visée et toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Le formulaire de procuration doit préciser, en caractère gras, que l’actionnaire par lequel ou pour le compte duquel il est signé peut nommer un fondé de pouvoir autre que celui qui est désigné dans le formulaire pour assister et agir en son nom à l’assemblée visée par la procuration; il doit en outre préciser la façon dont cela se fait.

La nomination du fondé de pouvoir ne l’autorise pas à participer à la nomination d’un vérificateur ni à l’élection d’un administrateur, sauf si un candidat sérieux à ces postes est proposé dans le formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un opposant ou dans une proposition visée au paragraphe 143(1).

Le formulaire de procuration doit être rempli et signé par l’actionnaire ou son mandataire autorisé par écrit à cet effet.

L’actionnaire habile à voter lors d’une assemblée peut, en remplissant un formulaire de procuration, nommer, parmi des personnes qui peuvent ne pas être actionnaires, un fondé de pouvoir, ainsi que plusieurs suppléants, aux fins d’assister à l’assemblée et d’y agir dans les limites prévues à la procuration.

La direction de la banque n’ayant pas fait appel au public et qui compte au plus cinquante actionnaires habiles à voter lors d’une assemblée, les codétenteurs d’une action étant comptés comme un seul actionnaire, n’est pas tenue d’envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).

Sous réserve du paragraphe (2) et du paragraphe 140(2), la direction de la banque envoie, avec l’avis de l’assemblée des actionnaires, un formulaire de procuration en la forme réglementaire aux actionnaires qui ont le droit de recevoir l’avis.

Le surintendant expose dans un périodique accessible au public les motifs et les détails de chacune des dispenses accordées en vertu du paragraphe (3).

Le surintendant peut, selon les modalités qu’il estime utiles, dispenser, même rétroactivement, toute personne intéressée qui en fait la demande des conditions imposées par le paragraphe (1) et l’article 156.04.

La personne qui envoie une circulaire de sollicitation, soit par la direction, soit par un opposant, doit en même temps adresser au surintendant :

Les procurations ne peuvent être sollicitées qu’à l’aide de circulaires envoyées en la forme réglementaire :

Malgré les paragraphes (1) et (2), à moins qu’un actionnaire ou un fondé de pouvoir n’exige la tenue d’un scrutin, lorsque le président d’une assemblée déclare qu’en cas de scrutin, l’ensemble des voix exprimées par des fondés de pouvoir ayant reçu instruction de voter contre la solution qui, à sa connaissance, sera prise par l’assemblée sur une question ou un groupe de questions sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées au cours de ce scrutin :

Au cours d’une assemblée, le fondé de pouvoir ou son suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par voie de scrutin, les mêmes droits que l’actionnaire qui l’a nommé; cependant, s’il a reçu des instructions contradictoires de ses mandants, il ne peut prendre part à un vote à main levée.

La personne nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration doit assister personnellement à chaque assemblée visée, ou s’y faire représenter par son suppléant, et se conformer aux instructions de l’actionnaire qui l’a nommée.

La présente partie ne confère nullement à l’intermédiaire les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.

L’inobservation de l’un des paragraphes (1) à (6) par l’intermédiaire n’annule ni l’assemblée ni les mesures qui y sont prises.

Sur demande du véritable propriétaire accompagnée des documents appropriés, l’intermédiaire choisit ce dernier — ou la personne désignée par lui — à titre de fondé de pouvoir.

Les droits de vote sont exercés par l’intermédiaire ou le fondé de pouvoir qu’il nomme à cette fin selon les instructions écrites du véritable propriétaire.

Le sollicitant ou la personne mandatée à cet effet fournit dans les meilleurs délais et à ses propres frais à l’intermédiaire, sur demande, le nombre nécessaire d’exemplaires des documents visés à l’alinéa (1)a).

L’intermédiaire, ou le fondé de pouvoir qu’il nomme, qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui de la personne qu’il désigne ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties s’il n’a pas reçu du véritable propriétaire des instructions écrites relatives au vote.

L’intermédiaire envoie sans délai les documents visés au paragraphe (1) après avoir reçu ceux visés à l’alinéa (1)a).

L’intermédiaire qui n’est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom ou à celui d’une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire :

L’intéressé auteur de la demande doit en aviser le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

En cas de faux renseignements sur un fait important — ou d’omission d’un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances — dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d’un opposant, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé ou du surintendant, prendre par ordonnance toute mesure qu’il juge utile, notamment pour :

Pour l’application du présent article, le ministre peut, pour une banque donnée, désigner plusieurs personnes qui sont partie à l’entente, l’accord ou l’engagement prévu à l’article 9 comme ne constituant qu’une seule personne.

Pour l’application du présent article, une personne peut se fier au nombre de voix possibles indiqué dans l’avis de l’assemblée conformément au paragraphe 138(1.1).

Le paragraphe (9) cesse de s’appliquer s’il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à l’arrêté.

Dans le cas où le ministre a pris l’arrêté visé au paragraphe (8), il est interdit à la personne visée par l’arrêté d’exercer, personnellement ou par l’intermédiaire d’un fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont attachés aux actions de la banque dont elle a la propriété effective.

Le ministre peut, par arrêté, imposer au détenteur des actions qui font l’objet de la contravention aux paragraphes (2) ou (3) ainsi qu’à toute autre personne que celui-ci contrôle l’obligation de se départir, dans le délai qu’il fixe et selon la répartition entre eux qu’il précise, du nombre d’actions — précisé dans l’arrêté — de la banque dont ils ont la propriété effective.

Le vote sur une question particulière n’est pas nul du seul fait qu’une personne a voté en violation des paragraphes (2) ou (3).

Le paragraphe (2) ne s’applique pas à un vote tenu dans le cadre de l’article 218.

Les paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas à l’égard des voix exprimées par une entité qui contrôle la banque ou une entité qui est contrôlée par une entité qui contrôle la banque, ou en leur nom.

Les paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas aux voix exprimées par une personne qui se trouve par rapport à la banque dans la situation visée au paragraphe 375(1), ou en son nom, tant qu’elle est autorisée, dans le cadre de l’article 375, à être un actionnaire important de la banque.

L’interdiction visée au paragraphe (2) vise aussi le fondé de pouvoir de la personne ou de l’entité visée à ce paragraphe.

Le paragraphe (2) ne s’applique pas à l’égard d’une assemblée des actionnaires ou des membres d’une coopérative de crédit fédérale.

Lors d’une assemblée des actionnaires d’une banque dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars, il est interdit à toute personne, ou à toute entité qu’elle contrôle, pour ce qui est des actions dont elle a la propriété effective, d’exprimer au total sur une question particulière, dans le cadre d’un vote des actionnaires ou des détenteurs de catégories ou séries d’actions, un nombre de voix supérieur à vingt pour cent des voix possibles sur la question.

Pour l’application du présent article, voix possibles s’entend du nombre total de voix qui peuvent être exprimées par les actionnaires ou les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série quelconque, selon le cas, ou en leur nom, sur une question particulière, calculé abstraction faite du paragraphe (2).

Les alinéas (2)a) et b) ne s’appliquent pas aux administrateurs de la banque lorsque les conditions suivantes sont réunies :

Les administrateurs doivent en particulier :

Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, les administrateurs dirigent l’activité commerciale et les affaires internes de la banque ou en surveillent la gestion.

Aucune disposition d’un contrat, d’une résolution ou d’un règlement administratif ne peut libérer les administrateurs, les dirigeants ou les employés de l’obligation d’observer la présente loi et ses règlements ni des responsabilités en découlant.

Les administrateurs, les dirigeants et les employés sont tenus d’observer la présente loi, ses règlements, les dispositions de l’acte constitutif et les règlements administratifs de la banque.

Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir :

Au moins la moitié des administrateurs de la banque qui est la filiale d’une banque étrangère et la majorité des administrateurs de toute autre banque doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents canadiens.

Le nombre minimal d’administrateurs est de sept.

La décision du surintendant prend effet à la date de l’assemblée annuelle suivante des personnes habiles à élire les administrateurs à moins d’être révoquée par écrit avant cette date. Il peut également révoquer par un avis écrit la décision qui a déjà pris effet, auquel cas la révocation prend effet à la date de l’assemblée suivante.

Malgré l’article 162, le surintendant peut, lorsqu’il est d’avis qu’un certain administrateur a avec la banque ou avec une entité du même groupe des liens d’affaires, commerciaux ou financiers, tels qu’ils peuvent être qualifiés d’importants pour lui et qu’ils sont probablement susceptibles d’influer sur son jugement, statuer qu’il fait partie du groupe de la banque pour l’application de la présente loi.

Le paragraphe (1) ne s’applique à la banque qui existait immédiatement avant la date d’entrée en vigueur du paragraphe (1) que trois ans après cette entrée en vigueur.

Pour l’application du paragraphe (1), l’appartenance ou la non-appartenance d’une personne au groupe de la banque est déterminée à la date d’envoi de l’avis prévu à l’article 138; la personne est réputée appartenir ou non au groupe, selon le cas, jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou des membres, selon le cas.

Le paragraphe (1) ne s’applique pas dans le cas d’une institution financière canadienne constituée sous le régime d’une loi fédérale lorsqu’elle détient la propriété effective de toutes les actions avec droit de vote de la banque, à l’exception des actions d’éligibilité au conseil.

Ne peuvent être du groupe de la banque, lors de leur élection à chaque assemblée annuelle et en tout temps jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, plus des deux tiers des administrateurs.

Le règlement administratif pris conformément aux paragraphes (1) ou (2) et déterminant le nombre minimal et maximal d’administrateurs peut prévoir que le nombre d’administrateurs à élire à l’assemblée annuelle est fixé au préalable par les administrateurs.

Sous réserve du paragraphe 159(1), les membres d’une coopérative de crédit fédérale déterminent, par règlement administratif, le nombre d’administrateurs ou leur nombre minimal et maximal.

Sous réserve du paragraphe 159(1) et des articles 168 et 217, les administrateurs d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale doivent, par règlement administratif, déterminer leur nombre fixe ou leur nombre minimal et maximal; toutefois, le règlement administratif qui réduit le nombre des administrateurs n’a pas pour effet de réduire la durée du mandat des administrateurs en fonction.

Sous réserve du paragraphe 163(4), dans le cas où un administrateur est élu ou nommé pour un mandat de plus d’un an, la banque doit se conformer aux paragraphes 159(2) et 163(1) et à l’article 164 à chaque assemblée annuelle pendant le mandat de l’administrateur comme s’il s’agissait de la date de son élection ou de sa nomination.

Lorsqu’il prévoit un mandat de deux ou trois ans, le règlement administratif peut également prévoir soit que les administrateurs occupent leur poste pour toute la durée du mandat, soit que, dans toute la mesure du possible, la moitié ou un tiers d’entre eux quitteront leur poste chaque année selon que le mandat est de deux ou trois ans.

La durée du mandat des administrateurs élus lors de la même assemblée peut varier.

Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.

Les administrateurs élus pour un mandat d’un, deux ou trois ans occupent respectivement leur poste jusqu’à la clôture de la première, deuxième ou troisième assemblée annuelle suivant leur élection.

Sauf dans le cas où la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, la banque peut, par règlement administratif, prévoir que les administrateurs sont élus pour un mandat de un, deux ou trois ans.

Si, lors de l’élection des administrateurs visés au paragraphe (1), deux personnes ou plus reçoivent un nombre de voix égal et qu’il n’y a pas un nombre de postes vacants suffisant pour que toutes ces personnes soient élues, les administrateurs qui ont reçu un plus grand nombre de voix ou la majorité de ceux-ci doivent, pour combler les postes vacants, déterminer lesquelles de ces personnes doivent être élues.

Sauf si la présente loi ou les règlements administratifs de la banque prévoient le vote cumulatif, les personnes qui reçoivent le plus grand nombre de voix lors de l’élection des administrateurs, sont élues administrateurs, jusqu’à concurrence du nombre autorisé.

La présente loi n’a pas pour effet d’empêcher les détenteurs d’actions d’une catégorie ou série d’avoir le droit exclusif d’élire un ou plusieurs administrateurs.

Lorsque la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, les actionnaires doivent élire le nombre requis d’administrateurs dont le mandat expire à la clôture de l’assemblée annuelle suivante :

Le paragraphe (2) ne s’applique pas aux banques à participation multiple dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à douze milliards de dollars ni à celles auxquelles s’applique le paragraphe 378(1).

Le paragraphe (2) ne s’applique pas :

Les administrateurs doivent être élus par vote cumulatif lorsqu’une personne et les entités qu’elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de toutes les actions avec droit de vote en circulation de la banque.

Dans le cas où la présente loi ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif :

[Abrogés, 1997, ch. 15, art. 15]

Si, à la clôture d’une assemblée des actionnaires ou des membres, ceux-ci n’ont pas élu le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par la présente loi ou les règlements administratifs de la banque, l’élection des administrateurs est :

Est nulle toute élection ou nomination d’administrateurs après laquelle la composition du conseil ne satisfait pas aux exigences des paragraphes 159(2) ou 163(1) ou de l’article 164 sauf si, dans les quarante-cinq jours qui suivent la découverte de l’inobservation, les administrateurs présentent un plan, approuvé par le surintendant, en vue de remédier au manquement.

Les personnes habiles à voter à l’assemblée extraordinaire prévue par le paragraphe (3) peuvent la convoquer si les administrateurs négligent de le faire.

Le cas échéant, le conseil d’administration convoque sans délai une assemblée extraordinaire des actionnaires ou des membres, selon le cas, afin soit de pourvoir aux postes encore vacants dans les cas d’application de l’alinéa 170(2)a), soit d’élire un nouveau conseil d’administration dans les cas d’application du paragraphe 170(1) ou de l’alinéa 170(2)b).

Dans le cas où, à l’expiration du délai de quarante-cinq jours visé au paragraphe 170(1), le surintendant n’a approuvé aucun plan visant à remédier au manquement aux dispositions mentionnées à ce paragraphe, le conseil d’administration, par dérogation aux paragraphes 166(2) et (3) et aux alinéas 168(1)f) et 172(1)a), jusqu’à l’élection ou à la nomination des nouveaux administrateurs, est formé uniquement des administrateurs en fonction avant l’assemblée.

Si, à la clôture d’une assemblée quelconque des actionnaires ou des membres, les paragraphes 170(1) ou (2) s’appliquent, malgré les paragraphes 166(2) et (3) et les alinéas 168(1)f) et 172(1)a), le conseil d’administration se compose, jusqu’à l’élection ou la nomination des remplaçants :

La démission d’un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la banque ou à la date postérieure qui y est indiquée.

L’administrateur cesse d’occuper son poste dans les situations suivantes :

Sous réserve des alinéas 168(1)b) à e), toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé celle-ci ou, à défaut, conformément aux articles 177 ou 178.

La résolution de révocation d’un administrateur ne peut toutefois être votée, s’il y a lieu, que par les membres de la coopérative de crédit fédérale ayant le droit exclusif de l’élire.

La résolution de révocation d’un administrateur ne peut toutefois être votée, s’il y a lieu, que par les actionnaires ayant le droit exclusif de l’élire.

Tout administrateur d’une coopérative de crédit fédérale peut être révoqué par résolution votée lors d’une assemblée extraordinaire des personnes habiles à voter pour l’élection de cet administrateur.

Sous réserve de l’alinéa 168(1)g), les actionnaires d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peuvent, par résolution votée à une assemblée extraordinaire des actionnaires, révoquer un, plusieurs ou tous les administrateurs.

L’administrateur qui démissionne en raison d’un désaccord avec les autres administrateurs ou avec les dirigeants de la banque doit, dans une déclaration écrite, exposer à la banque et au surintendant la nature du désaccord.

Peut, dans une déclaration écrite, exposer à la banque les raisons de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions proposées l’administrateur qui :

La banque ou ses mandataires n’engagent pas leur responsabilité en diffusant, conformément aux paragraphes (1) ou (2), la déclaration faite par un administrateur.

La coopérative de crédit fédérale envoie sans délai, au surintendant, aux membres et, si les administrateurs ont été élus par les détenteurs d’actions d’une catégorie, à ces actionnaires, copie de la déclaration visée au paragraphe 174(1) concernant une question mentionnée aux alinéas 174(1)b) ou c) ou de la déclaration visée au paragraphe 174(2).

La banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale envoie sans délai, au surintendant et aux actionnaires qui doivent recevoir avis des assemblées, copie de la déclaration visée au paragraphe 174(1) concernant une question mentionnée aux alinéas 174(1)b) ou c) ou de la déclaration visée au paragraphe 174(2), sauf si elle figure dans une circulaire de sollicitation de procurations envoyée par la direction conformément au paragraphe 156.05(1).

Les règlements administratifs d’une coopérative de crédit fédérale peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration sont comblées uniquement à la suite d’une élection ou d’une nomination, soit par les seuls membres, soit par les personnes ayant le droit exclusif de le faire.

Les règlements administratifs d’une banque qui n’est pas une coopérative de crédit fédérale peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote :

Par dérogation aux articles 176 et 183 lorsque, par suite d’une vacance, le nombre des administrateurs ou la composition du conseil n’est pas conforme à l’article 159, au paragraphe 163(1) ou à l’article 164, la vacance doit être comblée sans délai par les administrateurs qui, à défaut d’un règlement administratif spécifique, seraient habilités à le faire.

Malgré l’article 183, mais sous réserve du paragraphe (2) et des articles 176 et 178, les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil, à l’exception de celles qui résultent soit de l’omission d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs, soit d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les règlements administratifs.